АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

http://sakhalin.arbitr.ru  info@sakhalin.arbitr.ru

факс 460-952  тел. 460-945

 

Именем  Российской  Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А59-1911/2019

г. Южно-Сахалинск

23 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 16 декабря 2019 года, решение суда в полном объеме изготовлено 23 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Горбачевой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-1911/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сахцемент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании возвратить имущество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1, ПСК «Бетон Сервис», ООО «Кристалл», ООО «Озеро Изменчивое»,

при участии: 

от истца (до перерыва) – представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2019 года (сроком на один год); 

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 26.08.2019 года (сроком до 31.12.2019 года);

от третьих лиц: не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» (далее – истец, ООО «Сахцемент Лунсин») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявление, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сахцемент» (далее – ООО «Сахцемент») об обязании возвратить следующее имущество:

-  полуприцеп цистерна «1С ICРICBT-26ВС», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NIB», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL»; идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX», идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Исковые требования обоснованы положениями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы  доводами о том, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 года по делу № А59-2151/2017 были признаны недействительными взаимосвязанные сделки, являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между ООО  «Сахцемент Лунсин» и ООО «Кристалл», ФИО1, производственно-строительным кооперативом «Бетон Сервис», ООО «Озеро Изменчивое» по отчуждению, передаче прав пользования, в том числе, следующего  имущества: 

-  полуприцеп цистерна «1С ICРICBT-26ВС», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NIB», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL»; идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX», идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Указанным судебным актом были применены последствия недействительности взаимосвязанных крупных сделок, суд обязал возвратить ООО «Сахцемент Лунсин» часть имущества.

Вместе с тем, указанным судебным актом было отказано в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок и истребовании вышеуказанного (спорного) имущества на том основании, что, как выяснилось в ходе рассмотрения дела, данное имущество было перепродано ООО «Кристалл».

Заявлением от 11.07.2019 года истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика возвратить имущество, определением от 05.09.2019 года по ходатайству истца ненадлежащий ответчик ООО «Кристалл» был заменен на надлежащего ответчика – ООО «Сахцемент».

ООО «Кристалл», ФИО1, производственно-строительный кооператив «Бетон Сервис», ООО «Озеро Изменчивое» были привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

 ООО «Сахцемент» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором возражало против удовлетворения исковых требования, указывая на то, что является добросовестным приобретателем имущества.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 года по делу № А59-2151/2017 были признаны недействительными взаимосвязанные сделки, являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между ООО  «Сахцемент Лунсин» и ООО «Кристалл», ФИО1, производственно-строительным кооперативом «Бетон Сервис», ООО «Озеро Изменчивое» по отчуждению, передаче прав пользования, в том числе, следующим имуществом: 

-  полуприцеп цистерна «1С ICРICBT-26ВС», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NIB», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL»; идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX», идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Указанным судебным актом были применены последствия недействительности взаимосвязанных крупных сделок, суд обязал возвратить ООО «Сахцемент Лунсин» часть имущества.

Указанным судебным актом было отказано в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок и истребовании вышеуказанного имущества на том основании, что данное имущество было перепродано ООО «Кристалл».

На основании договоров купли-продажи автомобилей № 11/19 от 14.05.2019 года, № 12/19 от 14.05.2019 года, № 13/19 от 14.05.2019 года, № 15/19 от 14.05.2019 года, заключенных между ООО «Кристалл» и ООО «Сахцемент» в лице директора ФИО4, вышеуказанные транспортные средства были проданы ООО «Сахцемент».

Полуприцеп цистерна «1С ICРICBT-26ВС» был реализован за 87 500 рублей, грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294» - за 87 500 рублей, грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NIB» - за 500 000 рублей,  прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL» - за 500 000 рублей, полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX» - за 410 000 рублей.

Денежные средства за приобретенные транспортные средства уплачены на основании расходных кассовых ордеров № 28 от 15.05.2019 года, № 34 от 17.05.2019 года, № 41 от 10.06.2019 года, № 29 от 15.05.2019 года, № 35 от 17.05.2019 года, № 40 от 10.06.2019 года, № 12 от 05.04.2019 года, № 8 от 20.03.2019 года.

Транспортные средства переданы ООО «Сахцемент» по актам приема-передачи.

Посчитав, что ООО  «Сахцемент» является недобросовестным приобретателем вышеуказанного имущества, ООО «Сахцемент Лунсин» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав  в судебных заседаниях представителей сторон, суд приходит к следующему.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 АПК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Таким образом, истцом выбран правильный способ защиты.  Поскольку сделка по реализации принадлежащего ему имущества была признана недействительной постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда по делу № А59-2151/2017, ООО «Сахцемент Лунсин» правомерно обратилось с иском об истребовании данного имущества у его конечного приобретателя – ООО «Сахцемент».

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно пункту 36 указанного Постановление в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно пункту 37 указанного Постановления в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В соответствии с пунктом 38 Постановления № 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела, спорное имущество первоначально было приобретено у ООО «Сахцемент-Лунсин» обществом с ограниченной ответственностью ПСК «Бетон-Сервис», ФИО1 в результате совокупности сделок, признанных постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от28.025.2018 года по делу № А59-2151/2017 единой крупной сделкой, которой полностью были отчуждены все активы ООО «Сахцемент-Лунсин». Данные взаимосвязанные сделки были признаны недействительными.

При заключении указанных сделок от имени ООО «Сахцемент-Лунсин» действовал его бывший директор ФИО5 Хва.

Впоследствии переданное имущество было консолидировано во владении одного лица – ООО «Кристалл», которому ПСК «Бетон-Сервис» и ФИО1 были отчуждены спорные транспортные средства, приобретенные ими ранее у ООО «Сахцемент-Лунсин».

Впоследствии, как стало известно при рассмотрении настоящего дела, спорные транспортные средства были проданы ООО «Кристалл» ООО «Сахцемент», директором которого является ФИО4.

Как следует из представленной в материалы дела по запросу суда выписки от 28.10.2019 года записи акта о рождении № 90 от 21.06.1990,  ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является дочерью ФИО5 Хва.

ФИО5 Хва являлся директором ООО «Сахцемент-Лунсин», от его имени были заключены следки, признанные недействительными, и он же является участником ПСК «Бетон-Срвис».

Таким образом, спорное имущество, реализованное ООО «Сахцемент-Лунсин» в лице бывшего директора ФИО5 Хва по недействительной сделке, впоследствии, путем совершения нескольких сделок было передано одному лицу - ООО «Сахцемент», взаимосвязанному с ООО «Сахцемент-Лунсин».

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»  разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

На основании вышеизложенного суд признает обоснованных довод истца о том, что директор «Сахцемент», состоя в близких родственных связях с лицом, заключавшим сделку, признанную судом недействительной, не могла не знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не вправе им распоряжаться.

Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что ООО «Сахцемент» является недобросовестным приобретателем спорного имущества.

Довод ответчика о том, что спорное имущество приобретено им по рыночной цене, суд отклоняет. Представленные документы – справки среднерыночной стоимости, из содержания которых не ясно, на основании чего экспертом-техником сделаны выводы о цене имущества, являются недостаточными доказательствами довода о том, что цена, по которой  приобретено имущество, является среднерыночной. Кроме того, данный довод не опровергает вышеуказанные выводы о недобросовестности ответчика.

На основании вышеизложенного суд удовлетворяет исковые требования.

Поскольку иск заявлен об истребовании имущества, при определении размера подлежащей уплате государственной пошлины надлежит руководствоваться положениями пункта 3 части 1 статьи 103 АПК РФ, согласно которому по искам об истребовании имущества размер государственной пошлины определяется, исходя из стоимости истребуемого имущества.

Согласно представленным ответчиком документам общая стоимость имущества составляет 1 585 000 рублей (500 000 + 410 000 + 500 000 + 87 500 + 87 500).

Таким образом, размер государственной пошлины составляет 28 850 рублей.

Поскольку истцом при подаче иска уплачено 6 000 рублей государственной пошлины, данная сумма взыскивается с ответчика в качестве судебных расходов, государственная пошлина в сумме 22 580 рублей взыскивается  с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сахцемент»  возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» следующее имущество:

-   полуприцеп цистерна «1С ICРICBT-26ВС», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NIB», идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL»; идентификационный номер (VIN) 

<

***>,

-  полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX», идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент Лунсин» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахцемент»   в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в сумме 22 850 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                           Т.С. Горбачева