АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А65-2820/2021

г. Казань

17 августа 2021 года

Дата оглашения резолютивной части решения – 10 августа 2021 года

Дата изготовления решения – 17 августа 2021 года

Арбитражный суд Республики Татарстан 

в составе председательствующего судьи Сотова А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань (ОГРНИП 304165817000024, ИНН 

<

***>)

при участии третьих лиц – общество с ограниченной ответственностью «Казан» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Строитель» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Киндери» (ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Комфортстрой-НЧ» (ИНН 

<

***>)

о расторжении соглашения об уступки права № 1/91 от 09.04.2020г., 

о взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения как последствия расторжения соглашения,

с участием представителей : 

от истца –ФИО2, по доверенности от 09.01.2020г.

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 20.04.2021г.

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее ответчик) о расторжении соглашения об уступки права № 1/91 от 09 апреля 2020г. и взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения как последствия расторжения соглашения.

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Казан», общество с ограниченной ответственностью «Строитель», общество с ограниченной ответственностью «Киндери» и общество с ограниченной ответственностью «Комфортстрой-НЧ».

Третьи лица в судебное заседание 04 августа 2021г. не явились, извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 12.00 часов 10 августа 2021г., после которого рассмотрение дела было продолжено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 09 апреля 2020г. между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) было заключено соглашение об уступке права №1/91 по условиям которого ответчик уступил истцу право требования с общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (должник) задолженности в размере 91 060 250 рублей 16 копеек (т.1 л.д. 8-9).

Уступленное право требование принадлежало ответчику на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-32528/2017 от 15 апреля 2019г. и договора уступки права требования №1 от 04 февраля 2019г.

Стоимость уступленного права была установлена договором в размере 2 800 000 рублей, которую истец оплатил ответчику платежными поручениями №250 от 15 апреля 2020г., №267 от 24 апреля 2020г., №317 от 14 мая 2020г. и №372 от 01 июня 2020г. (т.1 л.д. 10-13).

Поскольку сделка, положенная в основу уступленного ответчиком истцу права требования в судебном порядке была признана недействительной, истец полагает, что право требования отсутствует в связи с чем он обратился к ответчику с требованием о расторжении соглашения об уступке права требования и возврата уплаченных денежных средств.

Ответчик во внесудебном порядке от расторжения соглашения и возврата денежных средств отказался, в связи с чем истец обратился с рассматриваемым иском в суд, обосновывая требование о расторжении соглашения положениями статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), а требование о взыскании денежных средств – положениями статьи 1102 ГК РФ.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела А65-32528/2017 рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строитель».

Определением от 13 ноября 2017г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строитель» была введена процедура банкротства – наблюдение, а решением от 03 апреля 2018г. (резчасть от 23.03.2018г.) общество с ограниченной ответственностью «Строитель» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 12 февраля 2018г. (резчасть от 09.02.2018г.) на стадии наблюдения, в реестр требований (третей очереди) кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строитель» было включено требование общества с ограниченной ответственностью «Казан» в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

Указанное требование возникло из договора уступки права требования на сумму 151 767 083 рублей 59 копеек, заключенного 10 сентября 2015г. между обществом с ограниченной ответственностью «Казань» (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Строитель» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Киндери» (должник), где оплата уступаемого права была оценена в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

04 февраля 2019г. между обществом с ограниченной ответственностью «Казан» и истцом был заключен договор уступки права требования №1, по условиям которого истцу было уступлено право требования с должника - общества с ограниченной ответственностью «Строитель» задолженности в размере 151 767 рублей 59 копеек, включенную указанным выше определением в реестр требований должника.

Определением от 15 апреля 2019г. (резчасть от 09.04.2019г.) на основании указанного договора об уступке права №1 от 04 февраля 2019г. ответчик в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Казан», был включен в реестр требований (третий очереди) кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Строитель» с требованием в размере 151 767 083 рублей 59 копеек.

После этого, уже ответчик свое право требования с должника в размере 151 767 083 рублей 59 копеек по соглашению от 03 июля 2019г. уступил обществу с ограниченной ответственностью «Эссель» в размере 60 706 833 рублей 43 копеек (определение от 26.09.2019г.) и по соглашению №1/91 от 09 апреля 2020г. на сумму 91 060 250 рублей 16 копеек – истцу.

В рамках рассматриваемого дела истец просит расторгнуть заключенное с ответчиком соглашение об уступке прав №1/91 от 09 апреля 2020г. мотивируя его тем, что это соглашение признано недействительным, а правовым обоснованием требования о расторжении истец ссылается на положения статьи 451 ГК РФ.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020г. (резчасть от 05.10.2020г.) по делу А65-32528/2017 договор уступки права требования, заключенный 10 сентября 2015г. между обществом с ограниченной ответственностью «Строитель» и обществом с ограниченной ответственностью «Казан» и лежащий в основе указанной выше цепочке уступок прав требований был признан недействительным, применены последствия недействительности этой сделки в виде приведения ее сторон в первоначальное положение.

В соответствии с частью 1 и 3 статьи 382 и 388  ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Частью 1 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. 

В соответствии с частью 2 указанной статьи, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении рассматриваемого соглашения стороны согласовали его предмет и взаимные обязательства, уступаемое право требования на момент заключения соглашения было реально существующим, ответчик имел право заключать указанную сделку и уступленное право ответчиком раннее ни кому уступлено не было.

Согласно части 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

При этом, расторжение договора в судебном порядке по указанным выше основаниям возможно при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать как наличие указанных обстоятельств, так и их совокупность. 

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер и субъекты такой деятельности, к которым относятся и стороны, не могут не учитывать это при заключении  соответствующих договоров.

В пункте 2.1. рассматриваемого договора стороны подтвердили, что исходят из публичности сведения и своей осведомленности о процедуре банкротства должника  по делу А65-32528/2017, следовательно, они приняли на себя и соответствующие риски, вытекающие из процедуры банкротства должника.

В тоже время, из обстоятельств дела следует, что с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10 сентября 2015г. по делу А65-32528/2017 конкурсный управляющий должника обратился еще 18 октября 2019г., о чем истец должен был знать, а из пояснений самого представителя истца следует, что целью заключения соглашения с ответчиком было не взыскание с должника денежных средств, а возможность включится в реестре его кредиторов. 

При таких обстоятельствах  суд находит требование о расторжении соглашения №1/91 от 09 апреля 2020г. необоснованным, поскольку истцом не доказана необходимая, в соответствии с частью 2 статьи 451 ГК РФ необходимая совокупность обстоятельств и, как следствие, необоснованным является и требование о взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан, 

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяА.С. Сотов