ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-20293/2022

Дело № А55-8027/2014

г. Самара

12 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 12.01.2023

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО «Финансовая кладовая», ООО ПСК «Подводспецстрой»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2022 о прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОКТИЗОЛ»,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 17.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОКТИЗОЛ».

Решением суда от 01.10.2014 ООО «Октизол» признано  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство на 6 месяцев. Арбитражным управляющим ООО «Октизол» утверждена ФИО2.

Определением от  25.05.2018 г. ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Октизол», конкурсным управляющим  ООО «Октизол» утвержден ФИО3, член Союз «СОАУ «Альянс».

ООО «Октизол» в лице кредиторов-представителя трудового коллектива ФИО4 и ООС Центр общественного самоуправления «Чистый город» обратились с заявлением, которым просит:

1) Признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале должника, заключенной между ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» Д.У.ЗПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд Самарской области» и ООО «Строймаркет» с целью получения выплат (выдел) доли (пая) в имуществе должника участнику должника в связи с выходом его из состава участников на основании частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

2) Применить последствия недействительной сделки, обязав ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» Д.У.ЗПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд Самарской области» вернуть в конкурсную массу ООО «Октизол» денежную сумму в размере 10 004 490 руб. действительную стоимость отчужденной доли.

3) Обязать стороны представить в судебное заседание оригинал договора купли-продажи от 10 февраля 2017 года доли в уставном капитале и платежные поручения о встречном исполнении.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 освобожден ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ОКТИЗОЛ», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 прекращено производство по делу №А55-8027/2014 о признании Общества с ограниченной ответственностью «ОКТИЗОЛ», ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Производство по делу №А55-8027/2014 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ОКТИЗОЛ» ИНН 

<

***> прекращено 30 июня 2022 года в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а также в связи с отсутствием денежных средств и иного имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу № А55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2022 производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, доверительный управляющий имуществом, составляющим целевой капитал АНО «Финансовая кладовая», ООО «ПСК «Подводспецстрой» обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, заявление о признании сделки с уставным капиталом недействительными - оставить без рассмотрения, ссылаясь на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО «Финансовая кладовая», поступило ходатайство о приостановлении апелляционного производства до определения статуса апеллянта либо об отложении судебного разбирательства.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции определил в его удовлетворении отказать, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разрешения настоящего спора.

Заявляя соответствующее ходатайство, апеллянт аргументировал, его тем, что рассмотрение искового заявления по делу №А50-64/2023 определит процессуальный статус заявителя по делу №А55-8027/2014.

Апелляционный суд не усматривает наличия препятствий для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы по приведенным основаниям, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. Иных препятствий для рассмотрения жалобы апелляционным судом не установлено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными

Заявитель жалобы обращает внимание на процессуальный статус сторон, а именно, указывает, что заявление подавалось от имени ООО «Октизол» в пользу неудовлетворенных кредиторов в лице кредитора ООС ЦОС «Чистый город» и представителя трудового коллектива ФИО4 Заявление об оспаривании сделки подавалось первоначальными заявителями феврале 2021 года, когда ООО «Октизол» признано банкротом, а судебное решение о прекращении вынесено в период, когда ООО «Октизол» стало действующей организацией.

Рассматривая данный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 в рамках дела № А55-8027/2014 произведена замена заявителя апелляционной жалобы ООС «Центр общественного самоуправления «Чистый город» на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой»; отказано в удовлетворении заявления о замене заявителя апелляционной жалобы представителя бывших работников ООО «Октизол» ФИО4 на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой»; определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2021 года о возвращении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела №А55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Из указанного судебного акта следует, что ввиду того, что Орган общественной самодеятельности «Центр общественного самоуправления «Чистый город» уступил АНО «Финансовая кладовая» свое право требования к должнику на сумму 596 руб. 43 коп., а АНО «Финансовая кладовая» передало это имущественное право в доверительное управление ООО «ПСК «Подводспецстрой», судом апелляционной инстанцией произведена замена заявителя апелляционной жалобы ООС «Центр общественного самоуправления «Чистый город» на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении заявления о замене заявителя апелляционной жалобы представителя бывших работников ООО «Октизол» ФИО4 на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой» следует отказать, а жалобу представителя бывших работников ООО «Октизол» ФИО4 рассмотреть по существу.

Учитывая, что процессуальный статус заявителя апелляционной жалобы доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой» в деле о банкротстве ООО «Октизол»  арбитражным апелляционным судом ранее определен, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу по существу.

Прекращая производство по заявлению вх.№27615 от 04.02.2021 представителя трудового коллектива ФИО4 и ООС ЦОС «Чистый город» о признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возможность рассмотрения по существу заявления уже после прекращения производства по делу о банкротстве Законом о банкротстве и АПК РФ не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, - прекращается действие всех ограничений, предусмотренных данным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

После прекращения производства по делу о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, за исключением заявлений о распределении расходов по делу.

Разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и допускающие возможность рассмотрения отдельных обособленных споров по делу о банкротстве после прекращения производства по такому делу (например, пункты 19 и 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), носят исключительный характер и обусловлены теми обстоятельствами, которые приведены в соответствующих разъяснениях.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что рассматриваемое заявление представителя трудового коллектива ФИО4 и ООС ЦОС «Чистый город» о признании сделки недействительной к исключительным случаям не относится.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года производство по делу №А55-8027/2014 прекращено в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а также в связи с отсутствием денежных средств и иного имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу №А55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Правовым последствием прекращения производства по делу о банкротстве является прекращение производства по рассмотрению обособленных споров в деле о банкротстве о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В связи с этим производство по настоящему заявлению о признании сделки недействительной подлежит прекращению.

Кроме того, в рамках иных обособленных споров заявление ООС «Центр общественного самоуправления «Чистый город» и представителя бывших работников ООО «Октизол» ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 621000 руб.;  о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств с расчетного счета должника и применении последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника 660000 руб. - возвращены арбитражным судом первой инстанции определениями от 02.12.2021, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022.

В указанных случаях арбитражными судами установлено, что на момент подачи заявлений о признании сделок недействительными у ООС «Центр общественного самоуправления «Чистый город» и представителя бывших работников ООО «Октизол» ФИО4 отсутствовало право на обращение с соответствующими заявлениями ввиду того, что его доля в реестре требований кредиторов составляет менее десяти процентов от общего размера требований кредиторов, что подтверждается реестром требований кредиторов должника ООО «Октизол», поскольку размер требований ООС «Центр общественного самоуправления «Чистый город» составил 260,99 руб., общий размер требований бывших работников ООО «Октизол» в лице представителя ФИО4 составил 2096742,48 руб. (вторая очередь), размер требований третьей очереди реестра требований кредиторов должника составил 25 768 757, 51 руб.

Поскольку кредитор, доля требований которого составляет менее десяти процентовот общего размера требований кредиторов, не наделен правом на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной, суд пришел к выводу, что такие заявления поданы с нарушением порядка, установленного статьей 60 Закона о банкротстве, и подлежат возврату.

Ссылка заявителей на обращение с настоящим заявлением в качестве законного представителя конкурсной массы должника с целью ее защиты и защиты интересов бывших работников, отклонена, как не имеющая под собой правового обоснования.

Также арбитражные суды исходили из того, что заявители не обращались к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании указанных сделок должника, не обжаловали бездействие конкурсного управляющего и не просили о предоставлении ему права самостоятельно оспорить данные сделки в нарушение положений п. 4 ст. 20.3, п. 1, 2 ст. 61.9, ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве

Согласно доводу апелляционной жалобы доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО «Финансовая кладовая», ООО «ПСК «Подводспецстрой» обжалуемым определением нарушены права правопреемника кредитора АНО «Финансовая кладовая» и работников ООО «Октизол», имевшего право на взыскание своей задолженности с имущества работодателя - ООО «Октизол» в результате оспаривания сделки. По мнению заявителя жалобы, определение суда от 10.11.2022 года по оспариванию сделки о признания сделок с долей в уставном капитале недействительными вынесено с нарушением установленного процессуальным законодательством порядка исследования доказательств, которые могут иметь преюдициальное значение для разрешения обособленного спора об истребовании имущества, о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и о взыскании долга с ООО «Октизол» и его учредителя ЗАО «УК Инвест менеджмент», в связи с чем заявление надлежало оставлению без рассмотрнеию.

Отклоняя довод жалобы в этой части, суд апелляционной инстанции исходит из следующих обстоятельств.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года производство по делу № А55-8027/2014 прекращено в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а также в связи с отсутствием денежных средств и иного имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу № А55-8027/2014 оставлено  без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Правовым последствием прекращения производства по делу о банкротстве является прекращение производства по рассмотрению обособленных споров в деле о банкротстве, в том числе заявленных в порядке статьи 61.8 Закона о банкротстве. Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является пополнение конкурсной массы для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено, отсутствует реестр требований кредиторов, а также само понятие "конкурсной массы" вне дела о банкротстве, что исключает возможность рассмотрения заявлений о признании сделок должника недействительными по существу.

Установив, что определением от 30.06.2022 производство по делу о банкротстве Общества прекращено, суд первой инстанции, правомерно прекратил производство по ранее возбужденным заявлениям о признании сделок недействительными.

То обстоятельство, что заявители обращались в суд с заявлением об оспаривании сделок в интересах конкурсных кредиторов должника, не опровергает вывод судов о необходимости прекращения производства по рассмотрению обособленного спора о признании сделки недействительной.

Прекращение производства по заявлению об оспаривании сделок, поданному в рамках дела о банкротстве, не лишает заинтересованных лиц права обратиться в суд с соответствующими самостоятельными требованиями в исковом порядке при наличии на то оснований.

Ссылка заявителя на судебную практику не может быть принята во внимание коллегией судей, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств, на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела указанные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Довод заявителя о том, что определение вынесено судом первой инстанции в отсутствие представителей сторон без их надлежащего извещения отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается материалами дела, которые содержат надлежащие доказательства участвующим в деле лиц (ч. 1 ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции неоднократно откладывались судебные заседания; во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ суд обеспечил сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, оснований, для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2022 по делу            № А55-8027/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Е.А. Серова