Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-3148/2023

г. Майкоп

16 июля  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   16 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Э.Н. Меликяна при ведении протокола помощником  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А01-3148/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к ФИО2 (Республика Адыгея, г. Майкоп), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Техносад» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 352630, 

<

...>), Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 385000, 

<

...>), о возмещении материального ущерба,

при участии в заседании до перерыва:

от истца – ФИО3 (доверенность в деле),

от ответчика – ФИО2 (личность установлена), ФИО4 (доверенность в деле),

от ООО «Техносад» – не явился, уведомлен,

от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея – ФИО5 (доверенность в деле),

при участии в заседании после перерыва:

от истца – ФИО3 (доверенность в деле),

от ответчика – ФИО2 (личность установлена), ФИО4 (доверенность в деле), ФИО6 (доверенность в деле),

от ООО «Техносад» – не явился, уведомлен,

от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея – не явился, уведомлен,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Адыгея из Майкопского городского суда по подсудности поступило дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» к ФИО2 о возмещении материального ущерба.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.09.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Техносад» и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.05.2024 судебное заседание отложено до 04.07.2024, в судебном заседании объявлялись перерывы до 16 часов 00 минут того же дня и 16 часов 30 минут того же дня.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в ранее представленных процессуальных документах, в том числе ранее поданный отказ от иска в части взыскания с ФИО2 необоснованно выплаченной заработной платы в размере 898 772 руб. 85 коп.

Ответчик ФИО2 и его представители возражали против удовлетворения исковых требований, в обоснование своих возражений ссылались на доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему.

Представитель третьего лица - Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея представил дополнения к отзыву, просил принять решение на усмотрение суда.

Представитель третьего лица - ООО «Техносад» в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, направил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд считает возможным принять отказ ООО «Олма Трейд» от иска в части взыскания с ФИО2 необоснованно выплаченной заработной платы в размере 898 772 руб. 85 коп., поскольку данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в данной части считает необходимым прекратить.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь руководителем ООО «Олма Трейд», заключил договор № 30-05/2022 от 30.05.2022 с ООО «Техносад» на выполнение работ по монтажу системы капельного орошения участка многолетних культур (яблоня) – 50,00 га, на земельном участке заказчика, расположенном по адресу: Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, по условиям которого перечислил в адрес организации денежные средства в размере 4 412 137 руб., а именно:

- 700 000 рублей по платежному поручению № 230841 от 30.05.2022;

- 1 712 137 рублей по платежному поручению № 230849 от 01.06.2022;

- 2 000 000 рублей по платежному поручению № 230850 от 07.06.2022.

07.06.2022 ответчик подписал акт выполненных работ, в соответствии с которым ООО «Техносад» выполнило работы в полном объеме. Фактически работы по вышеназванному договору не выполнялись.

14.06.2022 ответчик уволился с должности директора ООО «Олма Трейд», надлежащим образом не организовал передачу документов, в том числе не передал документы, связанные со спорным выполнением работ по договору № 30-05/2022 от 30.05.2022.

Также между ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика заключен договор подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022  стоимость которого составляет 855 551,01 руб.

Во исполнение вышеназванного договора ФИО2, как руководителем общества, перечислены денежные средства со счёта ООО «Олма Трейд» в размере 427774,87 руб. – 01.04.2022 г. (платежное поручение № 53), 427774,87 руб. – 15.04.2022 г. (платежное поручение № 427774), 45 000 руб. – 15.04.2022 г. (платежное поручение            № 427775), то есть на общую сумму 900 549,74 руб.

В качестве основания в платежном поручении указано: «Доплата по счету № 167 от 15.04.2022 по договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 за организацию территории и посадку многолетних насаждений». В акте сверки между организациями данная сумма также числится как оплаченная по вышеназванному договору, при этом каких-либо оснований для осуществления переплаты в размере 45 000 руб. по договору не имелось. Каких-либо действий по возврату данной суммы директором предприняты не были.

Относительно договора  № 30-05/2022 от 30.05.2022, по мнению истца, в ходе деятельности ООО «Олма Трейд» в 2022 году отсутствовала необходимость в заключении такого договора по «проведению работ на объекте заказчика: «Монтаж системы капельного орошения участка многочисленных культур (яблоня) – 50,00 га., на земельном участке заказчика, расположенном по адресу: Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его», в связи с тем, что данные работы уже выполнялись ранее в 2021 году по договору № 09-03/2021 от 09 марта 2021 г., заключенному между теми же лицами по аналогичному предмету, такие работы сданы, договор закрыт. Спорный договор содержит неопределенный предмет, не позволяет идентифицировать точный объем работ, подлежащий выполнению. Подписание акта выполненных работ без фактического выполнения таких работ направлено на создание искусственного документооборота с целью обоснования перечисления спорных денежных средств.Таким образом, денежные средства, перечисленные ООО «Техносад», являются прямым ущербом общества.

Также истец ссылается на необоснованную переплату в размере 45 000 рублей по другому договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 г. без каких-либо на то оснований, как на причинение убытков обществу на указанную сумму.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

В соответствии со статьей 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Как следует из материалов дела, ответчик исполнял обязанности директора общества с 05.09.2019 по 14.06.2022.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица, и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 ГК РФ, может наступить при наличии вины, при этом согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Как следует из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, истцу в настоящем деле необходимо доказать состав правонарушения, а именно: объективную сторону правонарушения – наличие недобросовестных, неразумных действий ответчика, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения – виновность ответчика в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Ответчику же необходимо доказать, что:

1.                      По договору № 30-05/2022 от 30.05.2022 заключение самого договора и последующее перечисление денег в размере 4 412 137 руб. осуществлено в интересах общества (с учётом позиции истца). 

2.                      По договору № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 перечисление денежных средств в размере 45 000 руб. осуществлено в интересах общества (с учётом позиции истца). 

По требованиям о взыскании 4 412 137 руб. истец в подтверждении своей позиции ссылается на заключенный ранее договор подряда № 09-03/2021 от 09.03.2021 г. между ООО «Олма Трейд» и ООО «Техносад», предмет которого аналогичен предмету спорного договора № 30-05/2022 от 30.05.2022 г.

При этом договор № 09-03/2021 от 09.03.2021 содержит ссылку на конкретные локально-сметные расчёты, сами локально-сметные расчёты, выполнен в полном объеме, каких-либо претензий по выполнению данного договора ранее сторонами не заявлялись. Данный договор использовался обществом и подавался в Министерство сельского хозяйства Республики Адыгея в рамках предоставления субсидий на возмещение части затрат, связанных с реализацией мероприятий в области мелиорации земель сельскохозяйственного назначения сельскохозяйственными производителями. Данные обстоятельства подтверждаются третьим лицом – Министерством сельского хозяйства Республики Адыгея, согласно отзыву которого размер субсидии составил 4 119 066,23 рублей. Доказательств существования каких-либо претензий у сторон по данному договору относительно объема и стоимости выполненных работ в материалы дела не представлены.

Договор № 30-05/2022 от 30.05.2022 , в свою очередь, содержит аналогичный вышеназванному договору предмет, однако, не конкретизирует его. Буквальный анализ текста договора не позволяет установить какие работы должно выполнить третье лицо – ООО «Техносад». Локально-сметные расчёты, текст которых позволял достоверно установить их принадлежность к договору № 30-05/2022 от 30.05.2022 , в материалы дела не представлены. Представленные третьим лицом локальные сметные расчеты не содержат в себе сведений, позволяющих установить взаимосвязь с договором № 30-05/2022 от 30.05.2022, однако, они также являются дублированием локальных сметных расчетов договора № 09-03/2021 от 09 марта 2021.

Также в материалы дела представлен акт № 324 от 07.06.2022 года, который подписан ООО «Олма Трейд» в лице ответчика – ФИО2 Из буквального содержания данного документа следует, что ООО «Техносад» выполнил работы по договору № 30-05/2022 от 30.05.2022 в полном объеме, каких-либо претензий со стороны ООО «Олма Трейд» не имеется.

Подписание конечных документов, подтверждающих исполнение контрагентом своих обязательств по договору, без их фактического исполнения очевидно приводят к убыткам у юридического лица в связи с необоснованной тратой имущества (денежных средств) без получения встречного исполнения. Размер такого перечисления составляет размер убытков.

Довод ответчика о несоответствии данного акта формам КС-2 и КС-3, предусмотренным договором, и, как следствие, его формального характера судом отклоняется в виду следующего.

Глава 25 НК РФ не содержит нормы, которая устанавливала бы, что не могут быть приняты к учету первичные документы, имеющие ошибки в оформлении документов. Судебной практикой сформирован подход, что формальное несоответствие первичных документов унифицированной форме не может служить основанием для отказа налогоплательщику в принятии к учету таких документов, поскольку они не свидетельствуют об отсутствии понесенных им затрат (например, Постановление ФАС Московского округа от 21.09.2009 № КА-А40/7535-09 по делу № А40-25922/08-112-80).

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 05.12.2022) «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учёте») установлены обязательные реквизитов первичного учетного документа, а именно наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Акт № 324 от 07.06.2022 содержит вышеперечисленные реквизиты, отвечает требованиям первичного учетного документа и является таковым. 

Согласно пункту 3 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте» ответственным лицом за достоверность данных и за оформление данного акта как первичного документа со стороны ООО «Олма Трейд» была возложена на ФИО2

Также в материалах дела имеется подписанный ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 – 10.06.2022, в котором стороны отразили строку «продажа-приход» по акту № 324 от 07.06.2022 спорного договора. Хотя сам по себе акт сверки не является достаточным доказательством совершения факта хозяйственной деятельности, данный документ в совокупности с актом № 324 подтверждает, что как ООО «Олма Трейд» в лице ответчика, так и ООО «Техносад» отразили данный договор как выполненный в полном объеме. При данных обстоятельствах суд признает акт № 324 от 07.06.2022 как документ первичного учёта оформляющий факт хозяйственной жизни. 

При этом в ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что фактически работы не выполнены, а подписание настоящего акта мотивировал иными обстоятельствами. 

Истцом также приобщен к материалам дела отчёт по результатам инвентаризации фактического наличия систем капельного орошения многолетних насаждений (яблоня) на территории «Сада № 2», «Сада № 3» и наличия многолетних насаждений (яблоневых культур) на территории «Сада № 3» и инвентаризационная опись (конец второго тома), подтверждающий отсутствие выполнения каких-либо работ по спорному договору и заявленные требования истца.  

Суд также отмечает, что в соответствии с п. 1 ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте» не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни. Данное требование также нарушено ФИО2, поскольку как указано ранее, акт № 324 подписан в отсутствие выполненных работ, что является недобросовестным и неразумным поведением руководителя общества. 

Анализируя вышеизложенное, суд соглашается с доводами истца относительно того, что факт заключения договора с неопределенным, неконкретизированным предметом, который также дублирует ранее заключенный и исполненный договор, является недобросовестным и неразумным осуществлением директором своих обязанностей. В связи с этим перечисление денежных средств по данному договору в полном объеме составляют убытки общества. Наличие у ФИО2 дипломов по программе «Современные технологии организации и ведения эффективного фермерского хозяйства (специализация «Производство плодово-ягодной продукции»), а также «Юриспруденции» указывает на наличие специальных познаний в спорных сферах, что также исключает добросовестность совершенный действий.

Дальнейшее подписание акта выполненных работ № 324 от 7 июня 2022 года при отсутствии таких работ, отображение данного факта в актах сверки третьим лицом охватывается единым умыслом по созданию искусственного документооборота по договору, заключение которого не требовалось, работы по которому не выполнялись.

Довод ФИО2 относительно неправильного выбранного способа защиты в виде предъявления претензий к бывшему руководителю, а не непосредственно контрагенту, не исполнившему обязательству, судом отклоняется, так как в соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Также следует отметить, что фактическое подписание актов выполненных работ значительно усложняет возможность взыскания денежных средств с ООО «Техносад» в связи с созданием такого документооборота. Недобросовестность действий сторон (создание фиктивного документооборота) также подтверждает тот факт, что работы не были выполнены ни в период выполнения ответчиком обязанностей директора общества, ни после смены директора и вручения ООО «Техносад» претензий.

Представленные в материалы дела копии гарантийного письма исх. №012 от 10.06.2022, а также информационного письма №022 от 17.06.2022 как подтверждение намерений ООО «Техносад» выполнить спорный договор также не принимаются судом во внимание как доказательства такого намерения, поскольку доказательств получения данных документов истцом либо их направления  в адрес истца в материалы дела не представлены, как и не представлены оригиналы данных писем в судебное заседание.

К ссылке ответчика и третьего лица на подписание документов «под влиянием» или «по просьбе» иных лиц, в частности учредителя ООО «Олма Трейд» ФИО7, суд относится критически.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Таким образом, оценка действий бывшего руководителя - ФИО2 в соответствии с вышеназванным разъяснениями не должна ставиться в зависимость от наличия согласования с учредителем организации.

В части согласования действий ООО «Техносад», то, в соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Доказательств аффилированности указанного общества с ФИО7 в материалы дела не представлено, таким образом ООО «Техносад» является самостоятельным юридическим лицом со своими органами управления, контролирующими лицами (учредителями) и т.д., в связи с чем не может обосновывать принятие каких-либо решений внутри общества действиями третьих лиц, никак не связанных с этим обществом.

Представленная в материалы дела переписка ответчика с единственным учредителем, а также представителя ООО «Техносад» ФИО8 с ФИО7 не отвечает требованиям ст. 67 АПК РФ, так как из содержания данной переписки невозможно установить в какой части данная переписки соотносится со спорным договором № 30-05/2022 от 30.05.2022.

При этом суд отмечает, что, как сказано ранее, наличие согласия либо распоряжения единственного учредителя не являются основанием для освобождения ответчика от гражданско-правовой ответственности.

Довод ответчика об учёте стоимости дополнительных работ, якобы выполненных в прошлом ООО «Техносад» (в 2021 году в рамках исполнения иного договора), но не оформленных надлежащим образом, при заключении спорного договора № 30-05/2022 от 30.05.2022 судом также оценивается критически.

Действуя добросовестно, стороны по договору при вышеуказанных обстоятельствах могли заключить дополнительное соглашение к договору, увеличив необходимый к выполнению объем работ, либо учесть такой объем в первичных учетных документах (актах выполненных работ и т.д.), которые оформлялись по результатам выполнения работ в рамках соответствующего договора. Оформление нового договора, в котором стороны негласно согласовали объем работ, выполненный в прошлом, при отсутствии каких-либо сведений о таких видах работ в самом договоре, не отвечает требованиям действующего законодательства и не может быть признано добросовестным и разумным поведением руководителя, допустившего такое оформление. При этом каких-либо претензий либо обращений по факту выполнения большего объема работ в прошлом в рамках договорных отношений со стороны ООО «Техносад» в адрес ООО «Олма Трейд» не предъявлялось.

С учетом вышеизложенного, суд считает возможным привлечь ФИО2 к гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьей 53 ГК РФ, и обязать возместить убытки, причиненные ООО «Олма Трейд» в размере 4 412 137 руб.

В части причинения убытков в размере 45 000 рублей в рамках исполнения договора подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 суд установил следующее. 

Между ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика заключен договор подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 стоимость которого составляет 855 551,01 руб. 

Во исполнение вышеназванного договора ФИО2, как руководителем общества, перечислены денежные средства со счёта ООО «Олма Трейд» в размере 427774,87 руб. – 01.04.2022  (платежное поручение № 53), 427774,87 руб. – 15.04.2022  (платежное поручение № 427774), 45 000 руб. – 15.04.2022 (платежное поручение № 427775), то есть на общую сумму 900 549,74 руб. 

В качестве основания в платежном поручении указано: «Доплата по счету № 167 от 15.04.2022 по договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 за организацию территории и посадку многолетних насаждений». В акте сверки между организациями данная сумма также числится как оплаченная по вышеназванному договору, при этом доказательств наличия каких-либо оснований для осуществления переплаты в размере 45 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлены. Каких-либо действий по возврату данной суммы директором предприняты не предпринимались.

Такие действия явно не отвечают критериям добросовестности, поскольку руководитель организации должен контролировать перечисления денежных средств со счета такой организации, а в случае необоснованного перечисления предпринимать попытки вернуть данные денежные средства путём направления обращений, претензий, исковых заявлений и т.д. Доказательств совершения таких действий, а также обоснованность перечисления суммы-переплаты в размере 45 000 рублей ответчиком не представлены, в связи с чем данная сумма составляет убытки общества и подлежат взысканию с ответчика. 

Также суд отмечает, что в соответствии с пп. 4 п. 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из материалов дела, документы бывший руководитель без осуществления какого-либо дальнейшего контроля передал не новому руководителю либо учредителю, а третьему лицу - ФИО9, которая не являлась официально оформленным сотрудником ООО «Олма Трейд», а также материально ответственным лицом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 статьи 44 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципами, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 23.09.2021 г. по делу № А53-35214/2020, Постановление АС Уральского округа от 08.04 2021 г. по делу № А76-5365/2020, Постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 по делу № А73-10124/2016).

Действия ФИО2 по передаче документов общества, в том числе по спорным по настоящему делу договорам, не могут быть признаны добросовестными по обстоятельствам, изложенным выше, а именно передачей документов третьему лицу, не имеющему официальную связь с обществом. Фактически новый руководитель общества получил оригиналы документов от вышеназванного третьего лица только в октябре 2022 года, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи документов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом представлены относимые, допустимые и достоверные в своей совокупности доказательства, подтверждающие факт причинения ФИО2 ущерба обществу своими действиями. Ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие добросовестность и разумность его действий.

В части заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд считает необходимым отказать по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 № 420/07).

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

С учётом удовлетворения исковых требований частично (84,94% от заявленных), частичной оплаты госпошлины истцом в размере 20932 рублей 62 коп. (9969 рублей 62 коп.  по пп № 11 от 02.02.2023 и 10963 рублей по пп № 23 от 17.02.2023) с ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в пользу ООО «Олма Трейд» в размере 13 517 рублей 05 копеек, а в доход федерального бюджета – 28 304 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» от иска в части взыскания с ФИО2 необоснованно выплаченной заработной платы в размере 898 772 рубля 85 копеек, производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) убытки в размере 4 457 137 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 13 517 рублей 05 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 304 рубля.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу. Жалоба подается  через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                               Э.Н. Меликян