АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-221/2023

Дело № А55-17300/2020

г. Казань

14 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСК» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 

по делу № А55-17300/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» ФИО1 (вх. № 200914 от 22.07.2021) о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ООО «Балтийская строительная корпорация», о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «БСК», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 ООО «БСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Ассоциации «РСОПАУ».

От конкурсного управляющего ООО «БСК» ФИО1 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просил признать договор купли-продажи от 25.07.2017, заключенный между ФИО2 (далее -  ФИО2, ответчик) и ООО «БСК», недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: ФИО3 (далее - ФИО3).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2021 удовлетворено ходатайство ФИО3, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Конкурсный управляющий ООО «БСК» ФИО1  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 25.07.2017 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:10: 0203015:3075.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 ?5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Настаивая на признании сделки недействительной, в качестве доказательств неплатежеспособности должника к моменту ее совершения управляющий ссылался на судебные акты Арбитражного суда Самарской области, установившие, что должник не исполнял обязательства по договору аренды перед администрацией городского округа Чапаевск, АО «Теплоэнеркомпания», ПАО «Самараэнерго», требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи квартиры от 25.07.2017 совершен в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (08.07.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом суды исходили из того, что названное обстоятельство, равно как и наличие у должника неисполненных обязательств перед третьими лицами, признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества для исполнения обязательств) на момент совершения сделки, вопреки доводам конкурсного кредитора, само по себе не свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемой сделки и о наличии оснований для признания ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив наличие у ФИО2 финансовой возможности произвести оплату квартиры, в подтверждение поступления в распоряжение ФИО2 денежных средств представлены договор купли-продажи объектов недвижимого имущества квартиры от 03.06.2017, выписка по счету, отражающие сведения об обороте денежных средств, которыми он располагал, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме о том, что имущественное положение ФИО2 позволяло ему произвести оплату по оспариваемому договору,  при том, что иное не доказано.

Суды, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, в том числе представленный ответчиком в качестве подтверждения оплаты в пользу должника оригинал чека-ордера № 1 от 25.07.2017 на сумму 1 550 033 руб., признали доказанным факт того, что ФИО2 передал должнику денежные средства в общей сумме 1 550 033 руб. по договору купли-продажи от 25.07.2017, в связи с чем суды не приняли во внимание довод кредитора о недоказанности факта оплаты как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что опрошенный в суде апелляционной инстанции бывший руководитель должника ФИО5 подтвердил факт получения денежных средств от ФИО2

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена на возмездных условиях, факт оплаты подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям, заинтересованности сторон не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по отчуждению спорной квартиры, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, в том числе совершение спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы документы, установив, что доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлено, суды правильно указали, что конкурсный управляющий не доказал наличие таких пороков сделки, которые не охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о полной безденежности оспариваемого договора по отчуждению квартиры в связи с отсутствием сведений о зачислении полученного по сделке на счет должника отклоняются судом округа. Согласно материалам дела, пункт о получении продавцом от покупателя денежных средств в сумме 1 550 033 руб. до подписания договора включен сторонами в текст договора (пункт 3), что не противоречит правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, условие договора об оплате в полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189 по делу № А08-8902/2020.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судами не рассмотрено его заявление о фальсификации доказательств по спору, неправомерно не назначена судебная экспертиза чека-ордера, в отношении которого конкурсным управляющим заявлено о фальсификации, судом округа отклоняются.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы. 

В данном случае суды на основании статьи 71 АПК РФ, оценив собранные по делу доказательства, признали их достаточными для рассмотрения спора, посчитав возможным дать правовую оценку обстоятельствам дела без назначения судебной экспертизы, что не противоречит действующему законодательству.

Из материалов дела следует, что ходатайства конкурсного управляющего судами первой и апелляционной инстанций были рассмотрены в соответствии с положениями АПК РФ и мотивированно отклонены, о чем указано в обжалуемых судебных актах.

Доводы конкурсного управляющего о необоснованном отклонении ходатайства об объединении в одно производство настоящего заявления конкурсного управляющего с аналогичным заявлением в отношении другой квартиры  подлежат отклонению.

Частью 2 статьи 130 АПК РФ суду первой инстанции предоставлено право объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из смысла данного нормативного положения следует, что объединение дел возможно до принятия по ним решений. Суд первой инстанции в целях процессуальной экономии вправе самостоятельно объединить несколько дел в одно производство для их полного и всестороннего рассмотрения. Указанный процессуальный механизм является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего спор по существу. В рамках настоящего дела суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для объединения указанных ответчиком дел.

Иные доводы, заявленные в кассационной жалобе относительно нарушений норм процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции, рассмотрены и не приняты судом округа. 

Вопреки доводу кассационной жалобы отказ в приостановлении производства по настоящему спору до получения результатов судебной экспертизы по другому обособленному спору не привел к принятию неправильных судебных актов, поскольку результаты рассмотрения другого спора, равно, как и результаты судебной экспертизы, назначенной в рамках указанного спора, не влекут невозможность рассмотрения настоящего спора о признании спорной сделки недействительной по существу. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанции верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. В связи с предоставлением заявителю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 3000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу № А55-17300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         А.Р. Кашапов