АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-11822/2016

г.Калуга

24 января 2018 г.

резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2018

постановление изготовлено в полном объеме   24.01.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

при участии в заседании:

      Ключниковой Н.В.

      ФИО1

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Квант» (

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  –  не явились;

от ответчика: акционерного общества «Управляющая компания «Брянский машиностроительный завод»  (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (дов. от 01.01.2018 № 8), ФИО3 (дов. от 02.11.2017 № 304);

от третьего лица (ответчика по встречному иску): общества с ограниченной ответственностью «Литком» (

<

...>/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «Брянский машиностроительный завод»  на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи  Бычкова Т.В., Токарева М.В., Селивончик А.Г.) по делу № А09-11822/2016,

                                               У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее – ООО «Квант») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерному обществу "Управляющая компания "Брянский машиностроительный завод" (далее – управляющая компания) о взыскании 14001925,78 руб. долга по договору поставки от 18.11.2011 № 543/11/191, заключенному между управляющей компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Литком» (далее - ООО "Литком").  Делу присвоен номер А09-11822/2016.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Литком".

Управляющая компания предъявила встречный иск к ООО «Квант» и ООО «Литком» о признании недействительным договора уступки прав требования (далее – договор цессии) № 1 от 23.06.2016, заключенного между ответчиками. 

Определением суда от 18.10.2016 встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Кроме того, ООО «Квант» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к управляющей компании о взыскании 842307,60 руб. долга по договору поставки от 18.11.2011 № 543/11/191. Делу присвоен номер А09-18633/2016.

Управляющая компания  предъявила встречный иск к ООО «Квант» и ООО «Литком» о признании недействительным договора уступки прав требования (далее – договор цессии) № 2  от 08.07.2016, заключенного между ответчиками

Определением от 16.02.2017 суд объединил дела № А09-18633/2016 и А09-11822/2016 в одно производство за № А09-11822/2016 для совместного рассмотрения.

Решением суда от 10.04.2017 встречный иск управляющей компании удовлетворен. Договоры цессии № 1 от 23.06.2016 и № 2 от 08.07.2016 признаны недействительными. В удовлетворении иска ООО "Квант" отказано.

Определением от 28.06.2017 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (АПК РФ) для суда первой инстанции, установив, что протоколы судебных заседаний от 03.11.2016 и от 16.02.2017 в суде первой инстанции составлены с нарушением требований частей 4, 5 статьи 155 АПК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 16.10.2017 решение суда от 10.04.2017 отменено. Исковые требования ООО "Квант" удовлетворены частично. С управляющей компании в пользу ООО "Квант" взыскано 14 043 957,38 руб. долга по договору поставки и  88 194,16 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано. В  удовлетворении встречных исковых требований управляющей компании отказано. С управляющей компании  в пользу ООО "Квант" и ООО "Литком" взысканы расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб в размере по 2 838,26 руб. в пользу каждого. ООО «Квант» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 19636,38 руб.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к жалобе) управляющая компания просит постановление апелляционного суда отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Квант» и ООО «Литком» просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители управляющей компании поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу части 3 статьи  284 АПК РФ.

         Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, заслушав пояснения представителей управляющей компании, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов и установлено судом апелляционной инстанции, 18.11.2011 между ООО "Литком" (поставщик) и управляющей компанией (покупатель) заключен договор поставки № 543/11/191,  во исполнение  которого ООО "Литком" поставило управляющей компании товар.

Полагая, что поставка товара на сумму 14844233,38 руб. управляющей компанией не оплачена, ООО "Литком" уступило ООО "Квант" по договору цессии от 23.06.2016 № 1 право требования долга к управляющей компании в сумме 14001925,78 руб. за 13300000 руб. (п. 3.1. договора), а по договору цессии № 2 от 08.07.2016 - право требования долга в сумме 842307,60 руб.  за 750000 руб. (п. 3.1. договора). О состоявшихся уступках должник уведомлен.

ООО "Квант" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с управляющей компании 14844233,38 руб. долга, а управляющая компания предъявила встречный иск о признании договоров цессии №№ 1 и 2  недействительными.

       Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения основного иска в части требований на сумму 14043957,38 руб. и отказе в удовлетворении встречного иска.

     Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом второй инстанции установлено, что ООО «Литком» поставило управляющей компании товар на сумму 14 844 233,38 руб., но товар на сумму 800276 руб., поставленный  по товарной накладной № 225 от 17.12.2014, был возвращен ООО «Литком». В итоге товара поставлено на сумму 14043957,38 руб.,  товар управляющей компанией не оплачен.   

ООО «Литком» уступило ООО «Квант» по договорам цессии № 1 и № 2 право требования всего долга к управляющей компании.

Довод кассационной жалобы о том, что договоры цессии недействительны, так как возмездность этих сделок не доказана сторонами сделок, был предметом исследования апелляционного суда и по праву отклонен как несостоятельный.   

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Из пункта 3.1 договоров цессии № 1 и № 2 вытекает, что данные договоры являются возмездными. 

Доводы кассационной жалобы о том, что договоры цессии заключены в нарушение статьи 10 ГК РФ с целью причинить вред управляющей компании, что эти договоры являются притворными сделками, были предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и данные доводы отклонены как  не нашедшие своего подтверждения в суде.

Переоценка установленных апелляционным судом обстоятельств в силу части 1 статьи 286 АПК РФ  не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции по праву отказал управляющей компании в удовлетворении иска о признании договоров цессии № 1 и № 2 недействительными и удовлетворил иск ООО «Квант» о взыскании с управляющей компании суммы долга  - 14 043 957,38 руб.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Так как при подаче кассационной жалобы управляющая компания ходатайствовала о приостановлении исполнения постановления апелляционного суда и при этом предоставила обеспечение возмещения другой стороне по делу возможных убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции денежных средств в размере 14 043 957,38 руб. по платежному поручению № 26623 от 15.11.2017, суд кассационной инстанции, рассмотрев дело, приходит к выводу о необходимости меры по приостановлению исполнения постановления апелляционного суда отменить, возвратить управляющей компании с депозитного счета  суда 14043957,38 руб.

        Руководствуясь п. 1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу № А09-11822/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

      Отменить меры по приостановлению исполнения  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2017.

      Возвратить акционерному обществу «Управляющая компания «Брянский машиностроительный завод»  с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в размере 14043957 руб. 38 коп., перечисленные по платежному поручению № 26623 от 15.11.2017 как встречное обеспечение. 

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий   судья                                          С.И. Смолко

судьи                                                                                       Н.В.Ключникова

                                                                                                 ФИО1