АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2181/2024

Дело № А06-3703/2020

г. Казань

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А.,

при участии представителей:

истца - общества с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания» - ФИО1 (доверенность от 20.02.2024), ФИО2 (паспорт),

третьего лица – ФИО2 - ФИО1 (доверенность от 10.04.2023), ФИО2 (паспорт),

конкурсного кредитора – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания», г. Астрахань

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А06-3703/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 16 000 000 руб. долга, 2 657 920 руб. процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр технического обслуживания» (далее – ООО «ЦТО») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» (далее – ООО «Вектор ББ») о взыскании задолженности в размере 18 657 920 руб., в том числе: суммы основного долга по договору займа в размере 16 000 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 15 % годовых от суммы долга - 16 000 000 руб. в размере 2 657 920 руб. 

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора займа от 22.08.2018 № 2018/0822 и дополнительных соглашений к нему от 31.08.2018 № 1, от 14.03.2019 № 2, договора о переводе долга от 15.12.2018 б/н и мотивированы тем, что заемщик не исполнил обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование им в размере и сроки, предусмотренные договором, право требования которых ООО «ЦТО» к ООО «Вектор ББ» перешло на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 15.04.2019 б/н.

Решением от 30.06.2020 по делу № А06-3703/2020 Арбитражный суд Астраханской области исковые требования удовлетворил.

Определением от 17.06.2022 по делу № А06-12117/2021 Арбитражный суд Астраханской области ввел в отношении ООО «Вектор ББ» процедуру наблюдения, включил требования ФНС России во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в  размере 278 685,10 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 867 263,54 руб.

Определением от 12.10.2022 по делу № А06-12117/2021 Арбитражный суд Астраханской области признал требования ФНС России к  ООО «Вектор ББ» погашенными в полном объеме ФИО3, произвел замену конкурсного кредитора - ФНС России на ФИО3

Определением от 25.01.2023 по делу № А06-3703/2020 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил пропущенный процессуальный срок на подачу и принял к своему производству апелляционную жалобу конкурсного кредитора ФИО3 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020, заявленную в  порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) со ссылкой на  аффилированность сторон спора, фактическое отсутствие долга.

Определением от 06.04.2023 по делу № А06-3703/2020 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в целях проверки доводов апелляционной жалобы конкурсного кредитора ФИО3 счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц общество с  ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Оптимум» (далее – ООО «ИК «Оптимум») и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 15.05.2023 по настоящему делу Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой»).

Постановлением от 26.06.2023 по настоящему делу Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд отменил решение  Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020, исковые требования ООО «ЦТО» удовлетворил.

Постановлением от 26.09.2023 по настоящему делу Арбитражный  суд Поволжского округа отменил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023, направил  дело на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела Двенадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 09.11.2023 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, внешнего управляющего ООО «Вектор ББ» ФИО11

При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ООО «ЦТО» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 22.12.2023 заявило об  увеличении размера исковых требований и просило взыскать с  ООО «Вектор ББ» задолженность в размере 18 793 749,47 руб. 

По результатам нового рассмотрения дела постановлением от 01.02.2024 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение  Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020, в  удовлетворении исковых требований ООО «ЦТО» - отказал.

В кассационной жалобе ООО «ЦТО» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования с  учетом их увеличения - удовлетворить в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о мнимости соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 15.04.2019 б/н, по которому ООО «ЦТО» (цессионарий) приобрело у ООО «ИК «Оптимум» (цедент) право требования к ООО «Вектор ББ», возникшее на основании договора о   переводе долга от 15.12.2018 б/н, заключенного между ООО «ИК «Оптимум» (кредитор), ООО «Вектор» (должник) и ООО «Вектор ББ» (новый должник) в отношении имеющейся у  ООО «Вектор» (заемщик) задолженности перед ООО «ИК «Оптимум» (займодавец) по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822, реальность которого подтверждается материалами дела и не оспаривалась сторонами; в свою очередь, наличие задолженности ООО «ИК «Оптимум» (заемщик) перед ООО «ЦТО» (займодавец) по договору займа от 06.10.2017 б/н, которая послужила основанием для заключения договора уступки права требования от 15.04.2019 б/н, подтверждается решением суда от 11.04.2019 по делу № А06-13421/2018; заявитель кассационной жалобы указывает, что аффилированность ООО «ЦТО» ни с одним из указанных организаций (ООО «ИК «Оптимум», ООО «Вектор», ООО «Вектор ББ», ООО «Технострой») судом апелляционной инстанции не установлена, напротив, необоснованным является вывод о том, что ФИО3 является независимым конкурсным кредитором ООО «Вектор ББ», поскольку его родной брат – ФИО8 – участник ООО «Вектор ББ»; пропущенный процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы ФИО3 восстановлен в отсутствие на то правовых оснований.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и внешний управляющий ООО «Вектор ББ» ФИО12 - просят в удовлетворении кассационной жалобы ООО «ЦТО» отказать.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе ООО «ЦТО», дополнительно ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в  частности, признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3, просит постановление от 01.02.2024 отменить, а дело – направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между ООО «ИК «Оптимум» (цедент) и ООО «ЦТО» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по  условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в части, в размере 16 000 000 руб., право требования к ООО «Вектор ББ» (должник), возникшее из договора о переводе долга от 15.12.2018 б/н, которое  включает: сумму основного долга в размере 16 000 000 руб. и сумму процентов по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822, заключенного между ООО «ИК «Оптимум» (займодавец) и ООО «Вектор» (заемщик), с учетом дополнительных соглашений к нему от 31.08.2018  № 1, от 14.03.2019 № 2.

Стороны определили, что ООО «ЦТО» в счет уступаемого права (требования) с ООО «Вектор ББ» отказывает от части получения долга с  ООО «ИК «Оптимум», взысканного по решению Арбитражного суда Астраханской области от 09.04.2019 (дата оглашения резолютивной части по делу № А06-13421/2018), в размере 16 000 000 руб. В свою очередь, ООО «ИК «Оптимум» не получает денежных средств с ООО «ЦТО» за уступку права (требования) с  ООО «Вектор ББ». Взаимные обязательства сторон считаются исполненными в размере 16 000 000 руб. 

ООО «Вектор ББ» в лице генерального директора ФИО13 уведомлено об указанном соглашении (письмо от 15.04.2019 исх. № 18).

В добровольном порядке ООО «Вектор ББ» оплату не произвело.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «ЦТО» к ООО «Вектор ББ», взыскав с последнего задолженность в размере 18 657 920 руб., в  том числе: основной долг по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822 в  размере 16 000 000 руб., проценты за пользование займом (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2019 № 2) за период с  22.08.2018 по 31.12.2019 (489 дней) по ставке 9,2 % годовых в размере 1 956 000 руб., за период с 14.01.2020 по 30.04.2020 (107 дней) по  ставке 15 % годовых – в размере 701 920 руб. 

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд  апелляционной инстанции, учитывая экстраординарное обжалование ошибочного взыскания денежных средств, предусмотренное пунктом  24 постановление Пленума ВАС РФ № 35, а также - повышенный стандарт доказывания обоснованности требования, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ФИО3, с  учетом указаний суда кассационной инстанции (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ), не  согласился с выводами суда первой инстанции, при этом исходил из следующих обстоятельств.

Спорная задолженность у ООО «Вектор ББ» возникла на основании договора о переводе долга от 15.12.2018 б/н, заключенного между ООО «ИК «Оптимум» (кредитор), ООО «Вектор» (должник) и ООО «Вектор ББ» (новый должник) в отношении имеющейся у  ООО «Вектор» (заемщик) задолженности перед ООО «ИК «Оптимум» (займодавец) по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822.

При этом согласно преамбуле договора о переводе долга от 15.12.2018 б/н ООО «Вектор ББ» (новый должник) приняло на себя соответствующие обязанности на том основании, что в результате реорганизации в форме выделения ООО «Вектор» согласно разделительному балансу от 23.04.2018 вновь образованному ООО «Вектор ББ» передана задолженность ООО «Вектор» перед ООО «ИК «Оптимум» по договору о переводе долга от 16.10.2017 № 1/2018, заключенного между ООО «ИК «Оптимум» (кредитор), ООО «Технострой» (должник) и ООО «Вектор» (новый должник).

В свою очередь, согласно условиям договора о переводе долга от 16.10.2017 № 1/2018 ООО «Вектор» в счет имеющейся у  него  задолженности перед ООО «Технострой» по договору займа от 16.08.2016 № 1 приняло на себя обязанность уплатить задолженность  ООО «Технострой» перед ООО «ИК «Оптимум» по  договору займа от 14.03.2017 № 2017/ИЗ-1.

Однако ООО «Технострой» платежными поручениями от 21.08.2018 №№ 440, 441 само произвело оплату ООО «ИК «Оптимум» по договору займа от 14.03.2017 № 2017/ИЗ-1, тем самым ООО «Технострой» приобрело права требования к  ООО «Вектор», а следовательно, согласно разделительному балансу от 23.04.2018 – к  ООО «Вектор ББ».

В то же время ООО «Вектор» произвело выплату ООО «Технострой» вместо ООО «Вектор ББ», как следствие, ООО «Вектор» приобрело права требования к ООО «Вектор ББ», в счет погашения которых ООО «Вектор ББ» и приняло на себя обязанность по договору о переводе долга от 15.12.2018 б/н оплатить имеющуюся у  ООО «Вектор» задолженность перед ООО «ИК «Оптимум» по договору займа от 22.08.2018 № 2018/0822.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что  в  цепочку сделок, приведших к возникновению задолженности ООО «Вектор ББ» перед ООО «ИК «Оптимум» (в  последующем на  основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 15.04.2019 б/н – перед ООО «ЦТО»), положен договор займа  от 16.08.2016 № 1, заключенный между ООО «Технострой» (займодавец) и ООО «Вектор» (заемщик), как следствие, предположение о  наличии у ООО «Вектор» задолженности перед ООО «Технострой».

Между тем, истолковав условия договора займа  от 16.08.2016 № 1 и проанализировав последующие его заключению обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что задолженность ООО «Вектор» перед ООО «Технострой» по указанному договору была погашена путем передачи генеральным директором и учредителем (доля в  размере 50 %) ООО «Вектор» - ФИО14 своей доли в  уставном капитале ООО «Вектор» по указанию ООО «Технострой» в пользу третьего лица (пункт 6 договора займа  от 16.08.2016 № 1), что подтверждается договором купли-продажи от 12.04.2017.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции установил, что по договору о переводе долга от 16.10.2017 № 1/2018 ООО «Вектор» приняло на себя обязанность уплатить задолженность ООО «Технострой» перед ООО «ИК «Оптимум» по  договору займа от 14.03.2017 № 2017/ИЗ-1 в  отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Технострой», соответственно, зачет взаимных требований между ООО «Вектор» и ООО «Технострой» был невозможен, а ООО «Вектор» - при  неравноценном встречном исполнении другой стороны, фактически себе в убыток - приняло обязанность погасить задолженность ООО «Технострой» перед  ООО «ИК «Оптимум», которая, в конечном итоге, с учетом принятия разделительного баланса от 23.04.2018 при  реорганизации в форме выделения ООО «Вектор», привела к созданию задолженности перед ООО «ИК «Оптимум» у вновь образованного юридического лица - ООО «Вектор ББ».

Однако задолженность перед ООО «ИК «Оптимум» по  договору займа от 14.03.2017 № 2017/ИЗ-1 была погашена самим же ООО «Технострой» платежными поручениями от 21.08.2018 №№ 440, 441.

В последующем ООО «Вектор» произвело выплату ООО «Технострой» вместо ООО «Вектор ББ», как это было предусмотрено разделительным балансом от 23.04.2018, приобрело права требования к  ООО «Вектор ББ», и в отсутствие какого-либо подтвержденного экономического обоснования заключило с ООО «ИК «Оптимум» договор займа от 22.08.2018 № 2018/0822, задолженность по которому переведена вновь на ООО «Вектор ББ» по договору от 15.12.2018 б/н.

Тем самым создана искусственная кредиторская задолженность ООО «Вектор ББ» перед ООО «ИК «Оптимум».

При этом генеральным директором и единственным учредителем (участником) ООО «ИК «Оптимум» и генеральным директором ООО «Вектор ББ» в период заключения указанных сделок являлся ФИО15, а в состав ООО «Вектор» и ООО «Вектор ББ» входили одни и те же учредители (участники) - ФИО7, ФИО16

В свою очередь, уступая право требования задолженности с  ООО «Вектор ББ» именно в пользу ООО «ЦТО» (соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 15.04.2019 б/н), генеральный директор ООО «Вектор ББ» - ФИО15, являясь одновременно генеральным директором ООО «ИК «Оптимум», преследовал цель погасить долг своей организации - ООО «ИК «Оптимум» перед ООО «ЦТО» по договору займа от 06.10.2017 б/н, а учредитель (участник) ООО «Вектор ББ» - ФИО7, являясь лицом, аффилированным с генеральным директором и единственным учредителем (участником) ООО «ЦТО» ФИО2, - исключить возможность ее привлечения к субсидиарной ответственности и взыскания убытков путем включения требования ООО «ЦТО» в реестр требований кредиторов ООО «Вектор ББ» и последующего контроля процедуры банкротства (ввиду мажоритарного долга ООО «ЦТО» в  реестре требований кредиторов – свыше 90 %).

При установленных обстоятельствах, проанализировав действительную модель сложившихся между участниками спора взаимоотношений до и после создания ООО «Вектор ББ», суд апелляционной инстанции признал доказанной фактическую аффилированность ООО «Вектор ББ» с ООО «Вектор», ООО «ИК «Оптимум», ООО «ЦТО», ООО «Технострой» и пришел к  выводу о мнимом характере договорных отношений по переводу долга (уступке требования), направленных на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Вектор ББ» с целью получения контроля учредителями и аффилированными лицами процедуры банкротства и последующего вывода активов организации.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для  переоценки выводов судов апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Вектор ББ» находится в процедуре банкротства (дело № А06-12117/2021).

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и «дружественным» с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с  тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. При этом в отсутствие столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства (статья 2 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и прочие подобные  злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к  распределению конкурсной массы. 

Как правило, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных должником и «дружественным» кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних.

При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

В случае же утверждения кредитора, обжалующего судебный акт, об  аффилированности истца и ответчика к рассматриваемым требованиям подлежит применению еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений») (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 и пр.).

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, возбуждать в отсутствие внешних кредиторов дела о банкротстве, поскольку они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Исходя из изложенного, в ситуации наличия задолженности одного члена группы по отношению к другому члену группы предполагается, что в ее основе лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям выстраивать общую линию поведения, заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления и т.п.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности (фактической) может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194, о 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 26.06.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от  15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и др.).

Суд апелляционной инстанции, анализируя взаимоотношения ООО «Вектор ББ» с ООО «Вектор», ООО «ИК «Оптимум», ООО «ЦТО», ООО «Технострой», их поведение в хозяйственном обороте, пришел к  выводу о фактической аффилированности этих лиц.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы по поводу того, что именно указанным ими образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов (текста договора и платежных поручений) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения самой заемной сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловленные разумными экономическими или иными причинами. Нежелание аффилированного кредитора представить дополнительные доказательства, находящие в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, в силу статьей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты, а действия, связанные с временным зачислением таким аффилированным лицом средств на счета должника, подлежат квалификации по правилам статьи 170 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629).

Между тем доказательств, раскрывающих разумные экономические мотивы совершения цепочки спорных сделок, в материалы дела не  представлены.

Напротив, судом апелляционной инстанции установлено, что в  результате совершения спорных сделок ООО «Вектор» при  неравноценном встречном исполнении своего контрагента приняло на  себя долговое обязательство и в результате проведенной реорганизации в форме выделения передало вновь образованному ООО «Вектор ББ» искусственно созданную кредиторскую задолженность, право требования которой перешло к аффилированному с ним лицу с целью дальнейшего контроля процедуры банкротства ООО «Вектор ББ».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о мнимом характере договорных отношений по переводу долга (уступке требования), совершенных в отсутствие разумных экономических интересов, имеющих своей целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Вектор ББ».

В удовлетворении иска законно и обоснованно отказано.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены постановления суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А06-3703/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.Н. Королева

 

Судьи                                                                               Р.А. Вильданов

 

В.А. Карпова