Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88993/2022

13 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН: 

<

***>) о признании недействительными договоров, заключенных между ФИО1 и  общества с ограниченной ответственностью «СУ-1 Стоун» (адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лёни ФИО2, д. 35, литер А, помещ. 17Н комната 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 780501001), общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, литер А, офис 333, пом. 1Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 781301001) в лице конкурсного управляющего ФИО3

 

при участии:

- от истца: Патрикей Т.Н. (доверенность от 24.12.2021);

- от ООО «СУ-1 Стоун»: ФИО4 (доверенность от 08.04.2022);

- от ООО «Вектор»:  ФИО5 (доверенность от 20.10.2022); 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт[1]Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-1 Стоун» о признании недействительными договора поставки №1 от 23.08.2019, договора купли-продажи №П/2 от 23.08.2019, договора уступки прав требований от 24.08.2019, акта зачета взаимных требований №01 от 24.08.2019; взыскании 313 647.50 руб. 

Определением суда от 10.01.2023 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.03.2023.

От ответчика поступил отзыв, в котором просит привлечь к участию в деле ООО «Вектор» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; требования о взыскании денежных средств, и о признании договора уступки прав требований от 24.08.2019 оставить без рассмотрения на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ; применить последствия пропуска срока исковой давности, в удовлетворении оставшейся части иска отказать. 

В ходе судебного заседания от истца поступили уточнения, в которых просит признать недействительными договор поставки №1 от 23.08.2019, договор купли[1]продажи №П/2 от 23.08.2019, договор уступки прав требований от 24.08.2019, акт зачета взаимных требований №01 от 24.08.2019; применить последствия недействительности сделки – обязать ответчика возвратить материалы, поименованные в договоре поставки №1 от 23.08.2019, обязать ИП ФИО1 вернуть ответчику 757 882,50 руб. Судом заявленные уточнения приняты.

Определением суда от 16.03.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Вектор», рассмотрение дела отложил на 10.04.2023.

Определением суда от 10.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Вектор». В судебном заседании представитель истца пояснил, что не настаивает на требования о признании недействительными договора уступки прав требований от 24.08.2019, акта зачета взаимных требований №01 от 24.08.2019, договора поставки №1 от 23.08.2019.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.04.2022. 

В судебном заседании 17.04.2022 представители ответчиком заявили о пропуске срока исковой давности. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 24.04.2022. 

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании из налоговых инспекций первичной документации.

На основании пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  -АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения решения, в связи с чем правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Представители сторон поддержали ранее высказанные позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

23  августа 2019  года между ИП  ФИО1  (Продавец) и ООО «Вектор» (Покупатель) был заключен Договор поставки №1, по которому Поставщик передал Товар Покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить его на условиях настоящего Договора. Общая стоимость товаров по Договору составила 1 071 530,00 руб.

В тот же день, 23 августа 2019 года между ООО «Вектор» и ООО «СУ-1 «Стоун» был заключен Договор купли-продажи П/2 на те же товары, поименованные в Договоре поставки №1 от 23.08.2019 г и Спецификации к этому договору, в соответствии с которым, ООО «Вектор» (продавец) обязуется передать оборудование в собственность ООО «СУ-1 «Стоун» (покупатель), а покупатель принимает и обязуется оплатить переданное оборудование в размере 1 071 530 рублей.

Приложение к Договору купли-продажи П/2 от 23 августа 2019 года между ООО «Вектор» (Продавец) и ООО «СУ-1 «Стоун» (Покупатель) идентично по номенклатуре и стоимости Приложению к Договору поставки №1 от 23.08.2019 г, заключенным между ИП ФИО1 (Продавец) и ООО «Вектор» (Покупатель).

24 августа 2019 ООО «Вектор» переуступил права требования ИП ФИО1 по Договору уступки прав (требований).

Согласно п. 2.1. Договора уступки прав, в оплату уступаемого требования ИП ФИО1 обязалась оплатить ООО «Вектор» сумму в размере 1 071 530 руб. в течении 120 дней с момента заключения настоящего договора любым способом, не запрещенным законодательством РФ.

24 августа 2019 года между ИП ФИО1 (Сторона 1) и ООО «Вектор» (Сторона 2) был подписан Акт зачета взаимных требований, по которому ИП ФИО1 прекращает свои обязательства на сумму 1 071 530,00 руб. по договору уступки прав (требований) от 24.08.2019 года, а ООО «Вектор» прекращает свои обязательства перед ИП ФИО1 на сумму 1 071 530,00 руб. по договору поставки №1 от 23.08.2019 года.

Стороны пришли к соглашению о зачёте встречных однородных требований на сумму 1071530  руб.

Истец полагает, что цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом является притворной в порядке пункта 2 статьи 170 ГК РФ как прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю ввиду следующего.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления. 

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Таким образом, для признания договоров купли-продажи от 28.05.2018 и от 03.07.2019 единой сделкой, суд должен был установить признаки ничтожности договора от 28.05.2018, установленных статьей 170 ГК РФ исходя из общегражданских оснований. 

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2). 

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом, сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что  волеизъявление сторон цепочки сделок (Договор поставки №1, Договор № п/2 купли-продажи, Договор уступки права требования., Акт №1 взаимных требований) не совпадало с их главным действительным намерением. Сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах ООО Вектор и ООО «СУ-1 «СТОУН». При этом стороны не стремились создать реальные правовые последствия, а их видимость.

ООО Вектор фактически не получил реального встречного исполнения по договору купли-продажи от 23.08.2019, а только убытки, в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло замещение стороны сделки, с учетом перевода требований по договору на ИП ФИО1, обязательств оплаты на ООО «СУ-1 «СТОУН». При этом сделки купли-продажи, уступки права требования от 23.08.2019, от 24.08.2019 г. прикрывали прямую продажу материалов ИП Кушвинцевой ООО «СУ-1 «СТОУН». Обстоятельства совершения упомянутых договоров, по мнению истца свидетельствуют о недействительности прикрывающих сделок на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что корреспондируется с позицией Верховного суда РФ в Определении от 31.07.2017 по делуЫ 305-ЭС15-11230.

Вышеуказанные договора, которые стороны осуществили формально лишь для вида прикрывают сделку по факту совершенную между ИП ФИО1 и ООО «СУ-1 «СТОУН», порождающей соответствующие последствия в виде оплаты по договору, заключенной безвозмездной уступки права требований от 24.08.2019, Акта зачета взаимных требований от 24.08.2019.

Вместе с тем, истцом не принято во внимание следующее.

В ходе рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделкой Договор уступки прав требований от 24.08.2019 г. к Истцу был применен повышенный стандарт доказывания, поскольку она оказывала бухгалтерские услуги ООО «Вектор» в период с 31.03.2018 г. по 30.11.2018 года. 

Суды первой и второй инстанции исследовали представленные ФИО1 доказательства как приобретения, так и наличия у нее поименованных в Договоре поставки товаров и пришли к выводу о недоказанности факта приобретения и наличия у ФИО1 поименованных товаров в Договоре поставки. 

В связи с чем, суды пришли к выводу о мнимости представленных документов и о мнимости сделок, поскольку Истец не смогла доказать наличия товаров в своей собственности:

Как указал Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-131086/2019/сд.2, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения результатов, о которых они заявляют. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть достижение намерения создания видимости задолженности для последующего голосования на собраниях кредиторов должника и участия в распределении его имущества. Поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон, поэтому, как правило, имеет место правильное оформление всех документов, создающее иллюзию обоснованности требования.

 Арбитражный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, отсутствие экономической целесообразности в накоплении ответчиком на протяжении года товара для его последующей продажи в пользу неплатежеспособного должника, имеющего неисполненные обязательства по строительству двух жилых домов перед порядка 286 участниками строительства, которым на следующий день реализован товар в пользу ООО «СУ-1 Стоун», дебиторская задолженность которого была уступлена ответчику для оплаты поставленного товара, с учетом отсутствия доказательств безналичной оплаты ответчиком товара, якобы поставленного ее поставщиками (оплата подтверждена только квитанциями к приходным кассовым ордерам, к которым применим пункт 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), пришел к выводу о мнимости документов, представленных ответчиком в подтверждение факта наличия у должника перед нею задолженности – договора поставки № 1 от 23.08.2019. 

Учитывая, что договор поставки между ООО «Вектор» и ИП ФИО1 является мнимой сделкой, его недействительность влечет за собой и недействительность акта зачета встречных требований №1 от 24.08.2019. 

Данное обстоятельство свидетельствует о безвозмездности договора цессии от 24.08.2019 и его недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.» - абз. 2,3,4 л. 7 Определения АС СПб и ЛО по делу № А56-131086/2019/сд.2. 

Как указал Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с выпиской из ЕГРИП, основным видом деятельности ИП ФИО1 является (ОКВЭД) 69.20 «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию», в связи с чем возникают обоснованные сомнения касаемо мотивов приобретения ИП ФИО1 товаров, предназначенных исключительно для строительной деятельности. Доказательств систематического осуществления купли-продажи таких товаров с целью продажи третьим лицам кроме должника, ИП ФИО1 в материалы дела не представила. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отнесся критически к представленным ответчиком товарным накладным о приобретении спорного оборудования у третьих лиц в период с 02.07.2018 по 20.08.2019 и кассовым ордерам об их оплате третьим лицам. Оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит. 

Апелляционный суд также принимает во внимание, что представленные документы не отвечают признакам публичной достоверности, финансовая (бухгалтерская) отчетность с указанием на операции с должником и третьими лицами по приобретению соответствующих товаров ответчиком в материалы дела не представлена. При этом, расчеты между сторонами производились наличными денежными средствами. 

Исходя из представленных квитанций к приходным кассовым ордерам в период с 02.07.2018 по 09.07.2018 было уплачено 388 700 руб., в период с 07.08.2019 по 20.08.2019 - 384 335 руб. 

Обстоятельства аккумулирования данных денежных средств наличными, снятия их с расчетных счетов в ближайшие даты осуществления расчетов ответчиком не представлено ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду. 

Приложенные к письменной позиции ИП ФИО1 документы такими доказательствами не являются, поскольку только подтверждают наличие у ответчика дохода на приобретение спорных товаров, но не осуществления соответствующих расчетов. 

Кроме того, в настоящий момент контрагенты ответчика прекратили свою деятельность.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ИП ФИО1 в пользу должника 757 882 руб. 50 коп. 

То есть суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что Договор поставки №1 от 23.08.2019 г., Акт зачета взаимных требований – мнимые сделки, совершенные лишь для вида создания искусственной задолженности для ее дальнейшей переуступки, в связи с чем признали недействительной сделкой Договор переуступки прав требований от 24.08.2019 года между ФИО1 и ООО «ВЕКТОР».

Таким образом, учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы представленные в дело доказательства, пришли к выводу о недоказанности приобретения и наличия у ФИО1 товаров, признали мнимыми сделками Договор поставки №1 от 23.08.2019 г, Акт зачета и Договор переуступки прав требований от 24.08.2019 г., у Истца отсутствует материальное и процессуальное право на подачу настоящего искового заявления.

Поскольку все сделки с участием Истца были исследованы в рамках обособленного спора №А56-131086/2019/сд.2, им дана критическая оценка, суды пришли к их мнимости и об отсутствии товара у ФИО1, она не является стороной сделки между ООО «ВЕКТОР» и ООО «СУ-1 СТОУН», никакого отношения к сложившимся правоотношениям не имеет, а следовательно не правомочна подавать заявление об оспаривании сделок между этими лицами.

Более того, суд обращает внимание, что с учетом выводов, сделанных в рамках дела №А56-131086/2019/сд.2, в том числе об отсутствии у истца  возможностей для исполнения указанного договора, суд не усматривает основания для признания оспариваемой сделку с учетом предоставления ТН, недействительной.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске Инспекцией срока исковой давности. 

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Для требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки предусмотрено специальное правило о начале течения срока исковой давности, отличное от установленного пунктом 1 статьи 200 ГК РФ. 

Так, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

В соответствии с приведенной нормой течение указанного срока по данным требованиям применительно к сторонам сделки определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 8.04.2010 N 456-О-О, от 23.04.2015 N 910-О, от 28.01.2016 N 160-О и другие). 

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки были заключен 23.08.2019, в то время как исковое заявление было подано 01.09.2022, то есть с пропуском срока исковой давности. При этом, даже если принять во внимание позицию истца о том, что иск был подан 31.08.2022, то подача иска 31.08.2022 произведена также с пропуском срока исковой давности. При этом, доказательств наличия уважительности причин пропуска в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.