ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12766/2021-ГК

Дело № А40-163602/20

г. Москва

19 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Савенкова О.В., 

судей Проценко А.И., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО "Аметистовое"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021 

по делу А40-163602/20, принятое судьей Романенковой С.В. 

по иску ООО "ОГК БВР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к АО "Аметистовое" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2020, диплом № 107705 0348964 от 30.06.2015; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.12.2020, диплом № КР 21495 от 18.07.2012, ФИО4, по доверенности от 23.07.2020, диплом № АВС 0467220 от 05.06.1998;  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ОГК БВР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Аметистовое" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 30.807.490 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.499.868 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021  по делу А40-163602/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, явившийся в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил оставить обжалуемое решение без изменения, представил письменные пояснения на жалобу, которые приобщены к материалам настоящего дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 21.05.2018 между ООО «АСЛ-Технолоджис (правопредшественником истца, арендатором) и ответчиком (арендодателем) был  заключён договор аренды имущества с правом выкупа № 25/06  (далее – Договор), в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору исправное имущество за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности на такое имущество в соответствии с условиями Договора аренды.

Объектами аренды являлись: Буровой станок ROCL825)LF№ 1, инв. № 000000530, Буровой станок Flexi ROC D60-10LF№ 2, инв. № 000001556, Буровой станок Flexi ROC D60-10LF№ 3, инв. № 000001546, Буровой станок Flexi ROC D60-10LFM 4, инв. № 000002765, Буровой станок Flexi ROC D60- 10LF'№ 5, инв. № 000002764, Буровой станок Flexi ROC D60- 10LF№ 6, инв. № 00- 003995.  

Срок действия Договора установлен по 31.12.2021  включительно. 

15 марта 2019 года арендатор  перечислил арендодателю денежные средства в размере 30.807.490 руб. 18 коп., в счёт оплаты выкупа имущества по Договору  , что подтверждается платёжным поручением №918 от 15.03.2019 года. 

В п. 1.3. Договора   стороны согласовали, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечению срока аренды при условии внесения арендатором в полном объеме установленной договором выкупной цены в соответствии с п. 4.3. и п. 4.7. договора и Графиком выплат арендной платы и выкупной цены имущества (приложения №2). 

Пунктом 1.6. Договора   указано, что передача имущества в собственность производится арендодателем арендатору не позднее 1 рабочего дня с момента окончания срока аренды, указанной в Приложении №1 к договору при условии оплаты выкупной цены, установленной Графиком выплат арендной платы и выкупной цены имущества №1 (Приложение №2 к договору)

Пунктом 2.4.3. Договора  стороны установили, что арендатор вправе выкупить арендованное имущество по истечении срока аренды, в соответствии с п. 1.3. Договора. 

В связи с решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60- 16941/2019 об отказе признания за ООО «ОГК БВР» права собственности на имущество, по которому была произведена оплата выкупной стоимости, учитывая постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 года по тому же делу и Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2020 года, которыми решение суда первой инстанции оставлено без изменения, письмом № 39 от 06.02.2020 истец обратился к ответчику заявлением о возврате полученной им выкупной стоимости в полном размере. 

Направленная ответчику претензия от 30.07.2020  № 425 оставлена последним без удовлетворении,  что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2019г. по делу № А60-16941/2019 установлено, что документов, свидетельствующих о том, что стороны пришли к соглашению о возможности досрочно арендатором выкупить спорное имущество, в материалы дела не представлено, спорным договором аренды не предусмотрен досрочный выкуп арендуемого имущества, в связи с чем, суд отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований о признании права собственности на выкупаемое имущество. 

Поскольку ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт возврата денежных средств в размере 30.807.490 руб. 18 коп., суд первой инстанции пришел к выводу, что  требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

 На основании п. 3 ст. 609 ГК РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (ст. 624 ГК РФ), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества. 

В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 ГК РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Учитывая, что в рамках дела №А60- 16941/2019 арендатору было  отказано в признании за ООО «ОГК БВР» права собственности на имущество, по которому была произведена оплата выкупной стоимости предмета аренда в  связи с тем, что условиями Договора не предусмотрено право на досрочный выкуп арендованного имущества, то суд первой интонации пришел к обоснованному выводу, что оснований для удержания спорной суммы у арендодателя не имеется.

Доводы ответчика о правомерности действий по удержанию спорной суммы в счет погашения убытков арендодателя , рассмотрен судебной коллегий и последний признан несостоятельным в силу следующих причин.

Условиями Договора не предусмотрено право арендодателя на удержание каких-либо денежных сумм, внесенных арендатором в бесспорном порядке в счет убытков, понесенных арендодателем.

Ответчиком в рамках настоящего не было представлено доказательств того, что он обращался к истцу с заявлением о зачете суммы убытков в счет возникшей задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. 

Ответчик с иском о взыскании суммы  убытков  не обращался.

В силу ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

При этом судебная коллегия учитывает, что в рамках дела №А60-16941/2019 судами было установлено, что при исполнении договора подряда на станках арендодателя буровой станок Flexy ROC 4 в декабре 2018г. вышел из строя и был разукомплектован арендатором а стоимость восстановительных ремонтных работ согласно дефектной ведомости от 12.03.2019 составила 14.542.851 руб. 90 коп. с НДС 20% истец 15.03.2019 г. произвел выплату выкупной стоимости имущества. 

Довод о принятии от истца ответчиком исполнения обязательств по оплате выкупной стоимости имущества несостоятелен, поскольку денежные средства за выкуп имущества были возвращены истцу с учетом удержания денежных средств на восстановление буровой станок Flexy ROC № 4 (платежное поручение № 85 от 24.04.2019). 

Однако в рамках дела №А60-30304/2019 в порядке ст. 49 АПК РФ ООО "ОГК БВР" были уточнены исковые требования, заявленные к АО "Аметистовое", и они были уменьшены на сумму денежных средств, внесенных ответчиком по платежному  поручение № 85 от 24.04.2019.

Следовательно, довод ответчика о возврате спорной суммы денежных средств является ошибочным.

Также подлежит отклонению довод заявителя жалобы об отсутствии зачета встречных однородных требований на сумму 16.264.638 руб. 28 коп.

Так зачёт по смыслу ст. 410 ГК РФ не направлен на изменение назначения платежей, а есть волеизъявление одной из сторон и направлен на прекращение встречного обязательства в полном размере или его части. 

Положения Банка России №383 от 19.07.2012г. «О правилах осуществления перевода денежных средств» не имеют силу закона, регулируют и устанавливают (как указано прямо в преамбуле и по тексту) правила осуществления перевода денежных средств Банком России, кредитными организациями на территории Российской Федерации в валюте Российской Федерации, то есть именно правила перевода денежных средств банками. Соответственно Положения Банка России и не может непосредственно регламентировать вопросы правовых оснований возникновения, изменения и исполнения/прекращения прав и обязательств участников гражданского оборота.

Таким образом,  24.04.2019 направление истцом требования о зачете встречных однородных требований в счет погашения задолженности ответчика по договору подряда от 25.04.2018  № 15/06 соответствует требованиям действующего законодателя.

Оснований для невозможности проведения зачёта по ст. 410 ГК РФ, равно как случаев невозможности его проведения, предусмотренных ст. 411 ГК РФ и иными положения действующего законодательства не имелось. То есть действующее законодательство РФ не ограничивает кредитора ни в праве на отказ принятия частичного исполнения, ни в праве на проведение зачёта. 

Правомерность такого зачёта была проверена и оценена, а также признана обоснованной при рассмотрении дела №А60-30304/2019, в рамках которого, в связи с проведение зачёта, истец уменьшил свои требования к ответчику.

При этом ответчик не заявлял возражений против зачёта, и никаких требований к истцу не предъявлял. 

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда  г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021 по делу А40-163602/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: О.В. Савенков 

Судьи: А.И. Проценко

Г.С. Александрова