ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-23126/2020

30.03.2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В. и Сулейманова З.М.,                 при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,                    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020 по делу № А63-23126/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» г. Ставрополь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропартнер»                            г. Ставрополь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, с привлечением к участию в дело третьих лиц: ФИО2, ФИО3, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Агропартнер» - ФИО4 (по доверенности от 09.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «ПС Групп» (далее – ООО «ПС Групп», истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропартнер» (далее – ООО «Агропартнер», ответчик) о взыскании 3 349 000 руб. неосновательного обогащения, 469 358 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим начислением процентов на сумму основного долга в размере 3 349 000 руб., начиная с 23.11.2019 по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд привлек ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020                                    в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истец не обладает правом на иск, поскольку право требования суммы неосновательного обогащения в заявленном объеме передано ООО «ПС Групп» по договору цессии от 14.11.2018 ООО «СЗК».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПС Групп» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 12.10.2020 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права. По мнению апеллянта, суд не учел, что договор уступки права требования от 14.11.2018 является сфальсифицированным, что подтверждено выводами судебной экспертизы. Следовательно, вывод суда о том, что ООО «ПС Групп» утратило право на взыскание суммы неосновательного обогащения, является ошибочным.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.02.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представить ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба ООО «ПС Групп» подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что истец платежными поручениями от 09.10.2017 № 398, от 23.10.2017 № 420, от 05.03.2018 № 36, от 06.03.2018 № 37, от 12.03.2018 № 19, от 03.04.2018 № 411 перечислил ООО «Агропартнер» денежные средства в размере 3 599 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору б/н от 05.10.2017 за пшеницу», «оплата по договору б/н от 02.02.2018 за пшеницу» (том 1 л. д. 12-17). 

Между тем, ООО «Агропартнер» поставку пшеницы не осуществило. 

16.05.2018 ответчик платежными поручениями от 16.05.2018 № 23 и от 29.06.2018 № 8 возвратил истцу денежные средства в размере 250 000 руб. (том 1 л. д. 18). 

06.09.2019 ООО «ПС Групп» направило в адрес ответчика письмо с требованием произвести оплату задолженности в размере 3 349 000 руб. в течение трех рабочих дней (том 1 л. д. 20). 

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.

В предмет доказывания по настоящему спору входят: факты возрастания или сбережения имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие правового основания для наступления указанных имущественных последствий.

Факт предварительной оплаты пшеницы, а также отсутствие факта ее поставки установлен материалами дела и сторонами не оспаривается.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истец утратил право требования указанных денежных средств в результате заключения 14.11.2018 договора уступки права требования № Ц-4.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, с учетом доводов апелляционной жалобы, пришел к выводу, что вывод суда первой инстанции сделан без учета следующих обстоятельств.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

14.11.2018 между ООО «ПС Групп» (цедент) и ООО «Ставропольская Зерновая компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № Ц-4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности с ООО «Агропартнер» (том 1 л. д. 48-50).

В ходе судебного разбирательства истец заявил о фальсификации указанного договора (том 1 л. д. 104-105).

В целях проверки доводов ООО «ПС Групп», судом первой инстанции определением от 02.07.2020 назначалась судебная экспертиза.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

- соответствуют ли оттиски печати ООО «ПС Групп», проставленные в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования, оттискам печати общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп»? 

- кем ФИО5 или ФИО2, или иным другим лицом выполнена подпись от имени ФИО5, проставленная в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования?

Эксперт пришел к выводу, что подпись от имени ФИО5 в договоре цессии от 14.11.2018, в акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования выполнена не ей самой, а другим лицом (том 2 л. д. 50).

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

Представленное в материалы дела заключение не содержит каких-либо противоречий и сомнений в его достоверности не имеется.

Исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной. Неясности в заключении не установлено. Ответы на вопросы суда изложены четко и определенно, неоднозначного толкования не вызывают. При подготовке экспертного заключения были использованы все необходимые данные, проанализированы представленные судом материалы дела, проведена обработка и анализ результатов исследования; ответы на поставленные вопросы изложены четко и однозначно.

Таким образом, оснований считать, что данное доказательство получено с нарушением действующего законодательства, не имеется.

С учетом результатов судебной экспертизы суд первой инстанции необоснованно отклонил довод истца о фальсификации договора уступки № Ц-4 от 14.11.2018.

В силу статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки.

Факт наличия печати ООО «ПС Групп» на спорных документах не свидетельствует о предоставлении лицу, подписавшему документы, полномочий на заключение сделок от имени истца.

Определяющее значение для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов либо непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями, что в рассматриваемом случае опровергается установленным по результатам проведенной судебной экспертизы фактом фальсификации подписи директора ФИО5 на спорных документах.

Вывод суда первой инстанции о неоспоренных оттисках печати истца на договоре является ошибочным, поскольку наличие такого оттиска само по себе не свидетельствует о факте возникновения каких-либо правоотношений.

Основным признаком выражения воли лица на совершение сделки в письменной форме и ее обязательным реквизитом является наличие его подписи или подписи уполномоченного лица (статья 160 ГК РФ).

Наличие/отсутствие печати не может служить признаком выражения воли юридического лица, при том, что доказана фальсификация подписи единоличного исполнительного органа юридического лица на договоре и сам факт возникновения договорных отношений таким юридическим лицом оспаривается.

Кроме того, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2015                 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйствующих обществ» наличие на экземпляре договора оттиска печати организации согласно действующему законодательству по общему правилу не является обязательным и не влияет на действительность договора.

Следовательно, наличие, либо отсутствие печати на спорном договоре не свидетельствует о подлинности всего документа, поскольку экспертным заключением установлена фальсификация подписи стороны цедента.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства волеизъявления истца на вступление в договорные правоотношения с ООО «Ставропольская Зерновая Компания».

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.12.2018 № Ф08-10417/2018 по делу № А53-1821/2018.

Факт уступки права требования от истца к ООО «Ставропольская Зерновая Компания» в отношении указанных в договоре уступки № Ц-4 от 14.11.2018 прав не подтверждается иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта уступки права требования от ООО «ПС Групп» к ООО «Ставропольская Зерновая Компания».

Факт перечисления истцом денежных средств на счет ответчика в сумме 3 599 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями,                      а также актом сверки взаимных расчетов.

Учитывая, что встречное предоставление ответчиком не исполнено, товар не поставлен, сумма размере 3 349 000 руб. является неосновательным обогащением, которое подлежит взысканию в пользу истца. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395                ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Согласно расчету истца сумма процентов за период с 10.10.2017 по 22.11.2019 составляет 469 358 руб. 57 коп.

Проверив расчет истца, суд апелляционной инстанции признает его арифметически и методологически верным.

По существу правильность расчета ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась, контррасчета не представлялось.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по день фактической уплаты долга. 

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами                          (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает необходимым удовлетворить требование истца о взыскании процентов с последующим их начислением на сумму долга (3 349 000 руб.) начиная с 23.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020 по делу № А63-23126/2019 подлежит отмене на основании части 3 статьи 270 АПК РФ, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по иску, апелляционной жалобе и судебной экспертизе относится на ответчика.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь  статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020 по делу                           № А63-23126/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропартнер»                           г. Ставрополь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» г. Ставрополь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 349 000 руб. неосновательного обогащения, 469 358 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим начислением процентов на сумму основного долга в размере 3 349 000 руб., начиная  с 23.11.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропартнер»                           г. Ставрополь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 45 092  руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов