СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                             Дело № А45-19433/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Марченко Н.В.,

судей

 

Подцепиловой М.Ю.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ФИО2 (№07АП-8652/2019(4,5)) на решение от 05.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 (судья Амелешина Г.Л.) по исковому заявлению ФИО3, г. Москва, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», г. Люксембург, представители Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» на территории Российской Федерации: ФИО4, г. Новосибирск, ФИО5, г. Новосибирск, ФИО6, г. Новосибирск (доверенность от 20.01.2021), к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом №11/ОСА от 22.04.2019 в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019, по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО2, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, ФИО9.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов:

от ФИО3: ФИО4, доверенность от  10.03.2020,

от третьих лиц:  

от акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: ФИО10,   доверенность от  21.12.2021,

от ФИО2: ФИО11, доверенность от 17.01.2020. 

 

УСТАНОВИЛ:

акционеры акционерного общества «Ангиолайн» ФИО3, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее – Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.») обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров акционерного общество «Ангиолайн» (далее – АО «Ангиолайн»), оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019, по 2-му вопросу повестки дня: Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; «Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее - решения). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО2, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, ФИО9.

Решением от 11.10.2018 по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; обязал Сибирское главное управление Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Решением от 18.12.2020 по делу №А45-37130/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%.

Решением от 16.07.2020 по делу №А45-33302/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 09.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительным договор купли-продажи акций №1- 15/ХИ-АНГ от 18 октября 2018 года, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

Решением от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленные Протоколом от 22.04.2019 № 11/ОСА, по 2 вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»»; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 25.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 15.11.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы соистцов отказано.

Постановлением от 30.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменены решение от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, постановление от 25.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела определить все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе установленные в рамках дел № А45-8509/2018, № А45-33302/2019, № А45-21417/2020; верно распределить бремя доказывания между сторонами, реальные возможности каждой из сторон по доступу к доказательствам, добросовестное/недобросовестное осуществление гражданских и процессуальных прав; предложить лицам, участвующим в деле, при необходимости представить в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, в том числе об отсутствии полномочий на принятие решений у компании «Сино» на дату проведения собрания (17.09.2020).

Решением от 05.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» оформленные Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019  по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации». 

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что истцы в силу имеющихся у них количества акций не могли повлиять на результаты голосования по вопросу о ликвидации акционерного общества, даже без учета количества акций, выпуск которых был признан недействительным. Кроме того, возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, в связи с чем принятие решения не может быть расценено как злоупотребление правом.

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что истцом не был доказан интерес в обжаловании решения о ликвидации Ангиолайн Чайна. По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что заключение договора купли-продажи 25% долей ООО «Ангиолайн» было направлено на вывод Ангиолайн Чайна имущества в пользу аффилированных лиц.

ФИО3 в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ФИО9, ФИО8 в отзывах на апелляционные жалобы просили жалобы удовлетворить.

В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих правовых позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, АО «Ангиолайн» с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000 зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, 

<

...>.

21.12.2018 за государственным регистрационным номером 7185476187582 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица на адрес: 630090, 

<

...>, ЭТ/ОФ 5/22.

13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205401191642 внесены сведения об изменении наименования Общества с АО «Ангиолайн» на Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

29.04.2022 за государственным регистрационным номером 2225400404656 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица на адрес: 630090, 

<

...>, ЭТ/ПОМ 6/22.

29.04.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (государственный регистрационный номер записи: 2195476732614).

02.10.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2205401154099 об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации.

Из материалов дела следует, что акционерами Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» приняты оформленные Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 решения по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

ФИО3, Иностранная Компания, полагая, что указанными решениями нарушены их права и законные интересы, как акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) члены кооперации (коммерческой или некоммерческой) имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее-Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, истцы на момент принятия оспариваемых решений являлись акционерами АО «Ангиолайн»: ФИО3 принадлежало 260 привилегированных акций; Компания «Хэлскэа Солюшнс Холдинг С.А.» владела 162 740 обыкновенных акций и 37 ООО привилегированных акций.

Указанные обстоятельства подтверждаются списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», по состоянию на 24.03.2019.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров АО «Ангиолайн», состоявшимся 17.04.2019, по 4-му вопросу повестки дня: «О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации» приняты решения, оформленные Протоколом №11/ОСА от 22.04.2019.

Истцы голосовали против принятия указанных решений.

Решением от 11.10.2019 по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2020, признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, с обязанием Сибирского главного управления Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 г. по делу № А45-33302/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2021, договор купли-продажи акций №1-15/ХИАНГ от 18.10.2018, заключенный между ФИО2 и ООО «Хартс инвест», признан недействительным.

В рамках рассмотрения дела А45-21417/2020 установлено, что ФИО2 и ФИО7, являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО «Ангиолайн» из состава ООО «Ангиолайн», действуя совместно с Сино-Рашн, совершили недействительные сделки - договоры купли-продажи акций от 18.06.2020 АО «Ангиолайн» для введения в состав акционеров АО «Ангиолайн» формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» и последующей ликвидации АО «Ангиолайн»; поведение ФИО2 и ФИО7, являющихся конечными выгодоприобретателями по сделке по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков - недобросовестными.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу А45-8509/2018 суды восстановили нарушенные права истцов, признали дополнительный выпуск акций недействительным с момента его осуществления.

С учетом данных обстоятельств, надлежащим количеством акций, принадлежащих акционерам, обладающим правом голоса на оспариваемом собрании, для целей определения кворума, являлось 1 000 000 шт.

Согласно Протоколу № 11/ОСА от 22.04.2019 в список лиц, имеющих право на участие в собрании, включены акционеры, обладающие в совокупности 2 900 000 голосующих акций по вопросу 4 повестки дня. По вопросу о ликвидации АО «Ангиолайн» «За» проголосовало 2 650 000.

Следовательно, голосование по вопросу №4 повестки дня незаконно осуществлялось в условиях ненадлежащего количества акций (с учетом акций недействительного выпуска), которые не предоставляли акционерам, приобретшим акции недействительного выпуска, права голосовать по вопросам повестки дня тем объемом голосов и были незаконно учтены Обществом при подведении итогов голосования. 

Как правильно указано судом первой инстанции, лицо, не имеющее материально-правового интереса в определении судьбы Общества, и не имеющее статуса акционера, не вправе голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня собрания акционеров, что является самостоятельным основанием для признания указанных решений недействительными, поскольку такие решения приняты неуполномоченным лицом с противоправной целью, в нарушение пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, что подтверждается судебными актами по делу № А45-33302/2019.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А45-33302/2019 установлены следующие обстоятельства.

Реализация акционером АО «Ангиолайн» ФИО2 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора, без факта оплаты и залога акций, прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей, не связанных с намерением реального исполнения договора. Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Через короткий промежуток времени (6 месяцев) после заключения договора купли-продажи акций ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества 17.09.2020 было проведено Внеочередное собрание Общества в форме заочного голосования.

Не обусловленное экономическими причинами решение ФИО2 об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

В отсутствии передачи акций от ФИО2 к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в условиях констатации факта недействительности оснований приобретения ООО «Хартс Инвест» прав акционера АО «Ангиолайн» судебными актами по делу № А45-33302/2019, и, соответственно, судебного установления отсутствия у ООО «Хартс Инвест» добросовестного материально-правового интереса участвовать в деятельности Обществ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данное лицо не имело права принимать участие и голосовать по вопросам повестки дня на собрании 17.04.2019.

С учетом указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что принятие незаконных корпоративных решений лицом, фактически не имеющим полномочий на голосование ввиду приобретения акций Общества на основании недействительной сделки, с противоправной целью, непосредственно нарушает права и законные интересы ФИО3 и Компании Хэлфкэа и ограничивает их права на управление делами общества и принятие корпоративных решений.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010).

В повестку дня общего собрания акционеров Общества от 17.09.2020, оформленного Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020, в том числе, был включен вопрос № 1: об отмене ранее принятого решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждении порядка и сроков ликвидации (вопрос №4 Протокола № 11/ОСА от 22.04.2019).

По итогам голосования по вопросу № 1 повестки дня собрания от 17.09.2020г. принято решение об отмене ликвидации. Решения, принятые на данном собрании, оформлены Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020, Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020.

Согласно представленному в материалы дела Протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020 в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», включены акционеры, обладающие в совокупности 1 000 000 голосующих акций АО «Ангиолайн» по 1 вопросу повестки дня, и обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций АО «Ангиолайн» по вопросам 2-10 повестки дня.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», по состоянию на 27.07.2020 включены: владельцы обыкновенных акций: СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО. ЛТД/SINO CENTURY IMPORT&EXPORT CO., LTD. - 744 520 обыкновенных акций; ФИО8 - 2 740 обыкновенных акций; Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» - 202 740 обыкновенных акций; ИТОГО: обыкновенных акций - 950 000. Владельцы привилегированных акций: ФИО3- 47 260 привилегированных акций; ФИО8 - 2 740 привилегированных акций; ИТОГО: 50 000 привилегированных акций.

Согласно Протоколу об итогах голосования голосовали «За» принятие решения по вопросу 1 повестки дня (об отмене ликвидации) - 1 000 000 акций, в том числе и Компания «Сино» (744 520 обыкновенных акций).

При этом, соответствующие полномочия на принятие решений у Компании «Сино» на дату проведения собрания (17.09.2021) отсутствовали, что установлено вступившим в законную силу 07.06.2021 решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 по делу № А45-21417/2020, которым признаны недействительными договоры купли-продажи акций, предоставляющие Компании «Сино» права акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн».

Учитывая изложенное, а также то, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), решение по вопросу 1 повестки дня общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 17.09.2020 фактически принято в отсутствие кворума, неуправомоченным лицом, большинством голосов которого, по сути, и было одобрено решение об отмене ликвидации.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что отмена оспариваемого решения произведена неуполномоченным лицом, следовательно, не привела к восстановлению прав истцов, поскольку такое решение принято с нарушением действующего законодательства. Оспариваемые решения могут быть реализованы со ссылкой на ничтожность их отмены в любое время. 

Таким образом, принятие оспариваемого решения по вопросу № 4 повестки дня породило существенные неблагоприятные последствия для истцов, до настоящего времени их права не могут считаться восстановленными, в связи с чем  у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске, предусмотренные пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ.

Довод ФИО2 о том, что добровольная ликвидация общества прямо предусмотрена законом, в связи с чем принятие решения не может быть расценено как злоупотребление правом апелляционным судом отклоняется, поскольку оспариваемое решение о ликвидации Общества было принято в обход закона, с противоправной целью, что противоречит пункту 1 статьи 10 ГК РФ и является основанием для удовлетворения исковых требований.

Довод акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» о неправомерности вывода суда о том, что заключение договора купли-продажи 25% долей ООО «Ангиолайн» было направлено на вывод Ангиолайн Чайна имущества в пользу аффилированных лиц, подлежит отклонению в связи со следующим.

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 37130/2019, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 01.09.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворен иск ФИО3 и компании Хэлфкэа к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», обществу с ограниченной ответственностью «Латрек» (далее - общество «Латрек»), обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (далее - общество «Эврон») о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной путем последовательно заключенных:

- договора купли-продажи доли от 04.10.2018, односторонней сделки по выходу общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной заявлением от 22.10.2018, односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» в пользу общества «Латрек», оформленной решением общества «Латрек» от 02.11.2018, сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества «Эврон» от 17.12.2018, заявлением общества «Латрек» о выходе из состава участников общества «Эврон» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в качестве участника общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» с долей участия 100%.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2022г. по делу №А45-37130/2019 установлено, что вышеназванная цепочка оспариваемых сделок фактически является притворной и прикрывала собой вывод из общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» ликвидного актива (доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Ангиолайн Интервеншионал Девайс») одной группой акционеров с использованием группы подконтрольных им лиц (общество «Латрекс», общество «Харт Инвест», общество «Эврон») во вред акционерному обществу и другой группе акционеров в условиях длительного корпоративного конфликта в обход закона с заведомо противоправной целью на условиях, ухудшающих положение акционерного общества и его акционеров, во вновь созданное ими хозяйственное общество (общество «Эврон»), с последующем инициированием процедуры ликвидации общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Таким образом, оспариваемое решение о ликвидации объединено одним составом злоупотребления с недобросовестными действиями мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн» по выводу актива из Общества, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

При этом, судами было установлено, что ничтожное решение о ликвидации Общества является лишь одним из элементов цепочки действий, направленных на вывод активов из АО «Ангиолайн» на подконтрольные ФИО7 и ФИО2 структуры и отстранение ФИО3 и Компании «Хэлфкэа» от управления делами Общества.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Марченко 

Судьи                                                                                                           М.Ю. Подцепилова 

                                                                                                          ФИО1