АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                 Дело № А65-1186/2019 

 

Дата принятия решения –  26 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Бренд", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении 25.05.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2181690795251, № 2181690795284 и № 2181690833597 от 05.06.2018г.; обязании Межрайонной ИФНС № 18 по РТ внести в ЕГРЮЛ изменения о юридическом лице ООО «БРЕНД» в части изменения состава участников Общества и смены исполнительного органа, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица – ФИО3, ООО «Лиси Софт», с участием: от заявителя – ФИО4 (паспорт), от ответчика – ФИО5, по доверенности от 08.11.2019, диплом №8431 от 06.07.2017, от третьих лиц – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Казань (далее-заявитель) обратилась в Арбитражный суд РТ к Обществу с ограниченной ответственностью "Бренд", г.Казань (далее-ответчик1); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее-ответчик2) с требованиями о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении 25.05.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2181690795251, № 2181690795284 и № 2181690833597 от 05.06.2018г.; обязании Межрайонной ИФНС № 18 по РТ внести в ЕГРЮЛ изменения о юридическом лице ООО «БРЕНД» в части изменения состава участников Общества и смены исполнительного органа.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО3, ООО «Лиси Софт».

Все стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Заявитель в судебном заседании поддержал требования в полном объеме, просил удовлетворить. 

Ответчик требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве. 

От ООО «ЛИССИ-СОФТ» в материалах дела имеется заявление о рассмотрении в отсутствие представителя. 

Третьи лица, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Как следует из заявления, в Инспекцию 20.05.2018 (вх. №26560А) от заявителя -Общества с ограниченной ответственностью «БРЕНД» (ОГРН: 

<

***>), по электронным каналам связи были представлены следующие документы:

-   Заявление по форме №Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества - ООО «БРЕНД», ФИО2;

- Решение единственного участника ООО «БРЕНД» №2/18 от 04.05.2018г., согласно которому принято решение об увеличении уставного капитала ООО «БРЕНД» за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2;

- Устав ООО «БРЕНД»;

- Расходный кассовый ордер;

- Документ об оплате государственной пошлины;

- квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 04.05.2018 г.

- заявление ФИО2, адресованное ООО «БРЕНД» с просьбой принять её в общество от 04.05.2018 года.

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 25.05.2018г. было принято решение о государственной регистрации №.265 60А и внесена запись за ГРН 2181690795284.

В Инспекцию 20.05.2018 (вх. №26559А) от заявителя - Общества с ограниченной ответственностью «БРЕНД» (ОГРН: 

<

***>), по электронным каналам связи были представлены следующие документы:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества -ООО «БРЕНД», ФИО2;

Согласно данному заявлению, было принято решение о снятии с должности директора Общества с ограниченной ответственностью «БРЕНД» ФИО3, и назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «БРЕНД» ФИО2.

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 25.05.2018г. было принято решение о государственной регистрации №.26559А и внесена запись за ГРН 2181690795251.

В Инспекцию 30.05.2018 (вх. №29020А) от заявителя Общества с ограниченной ответственностью «БРЕНД» (ОГРН: 

<

***>), по электронным каналам связи были представлены следующие документы:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной   квалифицированной   электронной   подписью   директора   общества - 00 «БРЕНД», ФИО2;

-Заявление участника общества о выходе ФИО3 от 28.05.2019 года, в котором подпись ФИО3 нотариально засвидетельствовано.

-Решение №3/18 000 «БРЕНД» принятое единственным участником общества -ФИО2.

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 05.06.2018 года было принято решение о государственной регистрации №.29020А и внесена запись за ГРН 2181690833597.

Заявитель не согласился с вынесенными решениями, отрицая факт их подписания. 

Налоговый орган указал, что все документы, представленные для государственной регистрации от ООО «БРЕНД» 20.05.2018 года, 30.05.2018 года были направлены в регистрирующий орган по электронным каналам связи и содержали усиленную квалифицированную электронную подпись директора общества - ООО «БРЕНД» - ФИО2, и соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ.

Усиленная квалифицированная электронная подпись ФИО2. как директору ООО «БРЕНД» было выдано удостоверяющим центром - ООО «ЛИССИ-СОФТ» (141090, Московская область, г. Королёв, мкр. Юбилейный, ул. Ленинская, д.4 пом.7).

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляемый в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Данный перечень является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме и удостоверяется подписью заявителя, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В целях государственной регистрации юридического лица не требуется нотариальное свидетельствование подписи в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 подпункта 1.2 статьи 9 Закон №129-ФЗ).

Отношения по использованию электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, а также при совершении иных юридических значимых действий регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи".

Положениями   статьи   14   данного   Закона   предусмотрено   создание   и   выдача *     квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об электронной подписи в сертификат ключа подписи, в том числе включаются сведения о владельце сертификата - фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи.

Сертификат ключа проверки электронной подписи юридического лица в качестве владельца сертификата ключа, проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

В случае выдачи сертификат ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи, наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.

Факт обращения в ООО «Лиси-Софт» с целью изготовления сертификата ключа проверки электронной подписи заявитель отрицает, в связи с чем, судом была назначена экспертиза подлинности подписи заявителя. 

Определением Арбитражного суда РТ от 18.06.2019 производство по делу приостановлено. Эксперту представлены следующие вопросы для исследования: 

1) Кем, самой ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО2 в следующих документах:

 - заявление ФИО2, адресованном ООО «Бренд» с просьбой принять ее в общество от 04.05.2018, 

- Решении №3/18 ООО «Бренд» принятом единственным участником общества – ФИО2,

 -Заявлении на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи? 

В связи с представлением объектов для исследования в копиях, определить подлинность подписи в заявлении с просьбой о принятии в Общество от 04.05.2018 и решении №3/18 эксперту установить не удалось. Однако, относительно заявления на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи эксперт указал на выполнение подписи не самой ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи. 

Таким образом, судебной экспертизой установлено, что ФИО2 не обращалась в ООО «Лисси-Софт» с целью изготовления сертификата ключа проверки электронной подписи, а равно не имела намерения подавать в налоговый орган заявления, по итогам которых приняты оспариваемые решения. 

Положения Закона № 129-ФЗ, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также определяющие порядок представления таких документов, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и имеющих особый публичный статус (определение Конституционного суда Российской Федерации от 24.12.2012 №2288-0)

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Указанная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.04.2015 № Ф04-15788/2015 по делу № А45-10577/2014.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Судом установлено, что на государственную регистрацию от имени ФИО2 были направлены в регистрирующий орган по электронным каналам связи и содержали усиленную квалифицированную электронную подпись лица, неуполномоченного на подписание данного заявления, что является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений. 

В соответствии со ст. 25.1 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Оспариваемое Решения нарушает требования ст.23 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ и ущемляет законные интересы на осуществление предпринимательской деятельности по месту его нахождения. 

Все остальные доводы сторон исследованы и признаны не влияющими на установление фактических обстоятельств по рассматриваемому делу. 

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Оспариваемое решение налогового органа нарушает права заявителя, в связи с чем, подлежит отмене в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 112 АПК РФ вопрос распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В связи с чем, суд считает возможным перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 15494,40  руб., уплаченные платежным поручением от 10.06.2019 на расчетный счет  ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России по реквизитам, указанным в счете на оплату №402/2017 от 23.09.2019.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку судом требование удовлетворено, понесенные заявителем судебные расходы в виде государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

заявление в уточненном виде удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, зарегистрированной по адресу: 420054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации - 25.12.2006 регистрирующего органа о внесении 25.05.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2181690795251, № 2181690795284 и № 2181690833597 от 05.06.2018г.

Обязать Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, зарегистрированной по адресу: 420054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН внести в ЕГРЮЛ изменения сведений о юридическом лице ООО «Бренд» и смене исполнительного органа.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, зарегистрированной по адресу: 420054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации - 25.12.2006 за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу  ФИО2, г.Казань 300 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлине, а также 15 494 рубля в счет возмещения расходов за проведение экспертизы. 

Стороны вправе направить в арбитражный суд ходатайство о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 15494,40  руб., уплаченные платежным поручением от 10.06.2019 на расчетный счет  ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России по реквизитам, указанным в счете на оплату №402/2017 от 23.09.2019.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                 А.Е.` Кириллов