АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-1445/2015

22 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителя 

от Забары Камаля: Додоряна А.С. (доверенность от 18.06.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсных кредиторов – 

общества с ограниченной ответственностью «Пинаакио-Груп»,

Латышева Валерия Дмитриевича и Раджбхандари Дины Натха

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2017,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018,

принятое судьями Кириловой Е.А., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., 

по делу № А11-1445/2015

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Головино» 

(ИНН: 3328452719, ОГРН: 1073328005838)

Глазова Михаила Станиславовича

о признании сделки недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Грин Гигиена»,

Покхарел Татьяна Николаевна и 

ее финансовый управляющий Павлов Алексей Вячеславович,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Головино» (далее – ООО «Головино»; должник) конкурсный управляющий должника Глазов Михаил Станиславович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ, заключенного ООО «Головино» (поручителем) и обществом с ограниченной ответственностью «Грин Гигиена» (далее – ООО «Грин Гигиена») в обеспечение исполнения обязательств Покхарел Татьяны Николаевны по договору займа от 28.09.2012.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки безвозмездно, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника и при злоупотреблении сторонами правом.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ООО «Грин Гигиена», Покхарел Т.Н. и ее финансовый управляющий Павлов Алексей Вячеславович.

Суд первой инстанции определением от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018, отказал в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсные кредиторы должника – общество с ограниченной ответственностью «Пинаакио-Груп», Латышев Валерий Дмитриевич и Раджбхандари Дина Натх – обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение от 10.10.2017 и постановление от 09.02.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как полагают заявители жалобы, на момент совершения спорной сделки должник обладал признаком неплатежеспособности; стоимость принятых обязательств составляла более 20 процентов балансовой стоимости активов должника; должник не получил по оспоренной сделке какого-либо встречного исполнения, то есть спорный договор носит безвозмездный характер. Сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку по договору уступки права требования от 13.08.2013 права и обязанности ООО «Грин Гигиена» перешли к Забару Камалю, который на дату заключения договора поручительства являлся одним из учредителей ООО «Головино» и учредителем ООО «Грин Гигиена». Следовательно, ООО «Грин Гигиена» не могло не знать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Совершение сделки привело к уменьшению имущества должника и невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. 

По мнению заявителей кассационной жалобы, сделка совершена при злоупотреблении правом, с целью увеличения кредиторской задолженности ООО «Головино», включения в реестр требований кредиторов должника «сомнительного» долга с правом получения голосов на собрании кредитов и получения денежных средств от реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий ООО «Головино» Аминова Альбина Рафаиловна, представитель Забары Камаля и собрания кредиторов ООО «Головино» Додорян Александр Саргатович и финансовый управляющий Покхарел Т.Н. – Павлов А.В. в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В соответствие со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области.

В судебном заседании представитель Забары Камаля отклонил доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2017 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителя Забары Камаля, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Банк торгового финансирования» (далее – Банк) и ООО «Грин Гигиена» (заемщик) заключили кредитный договор от 28.09.2012 № 3468-к, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 21 000 000 рублей, а заемщик – возвратить денежные средства и уплатить начисленные на них проценты. Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязался использовать полученный кредит исключительно на покупку векселей Банка. В пункте 1.4.1 договора стороны согласовали обязанность заемщика обеспечить заключение Банком и Забарой Камалем договора поручительства от 28.09.2012 № 3468-пф, а также подписание и передачу на регистрацию договора последующей ипотеки принадлежащей Забару Камалю квартиры залоговой стоимостью 20 790 000 рублей.

Банк и Забара Камаль (поручитель) заключили договор поручительства от 28.09.2012 № 3468-пф, по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение ООО «Грин Гигиена» обязательств по кредитному договору от 28.09.2012 № 3468-к. 

Банк и ООО «Грин Гигиена» заключили договор купли-продажи простых векселей от 03.10.2012 № 982-пв, предметом которого явились два векселя стоимостью 1 000 000 рублей и 20 000 000 рублей с суммой по номиналу и ценой покупки 21 000 000 рублей. По акту приема-передачи от 03.10.2012 Банк передал указанные векселя ООО «Грин гигиена».

ООО «Грин Гигиена» (займодавец) и Покхарел Т.Н. (заемщик) заключили договор процентного займа от 28.09.2012, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику под 16,5 процента годовых, выплачиваемых ежемесячно, 21 000 000 рублей путем передачи двух векселей с целью использования суммы займа в инвестиции ООО «Головино» для финансирования проекта строительства молочно-товарной фермы на 800 голов дойного стада. В пункте 2.6 договора стороны предусмотрели предоставление заемщиком займодавцу поручительства ООО «Головино». По акту приема-передачи от 03.10.2012 ООО «Грин Гигиена» передал векселя Покхарел Т.Н.

ООО «Грин Гигиена» (займодавец) и ООО «Головино» (поручитель) заключили договор поручительства от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ, по которому поручитель обязался солидарно отвечать перед займодавцем за выполнение Покхарел Т.Н. в полном объеме обязательств по договору процентного займа от 28.09.2012. Заключение договора одобрено решением внеочередного общего собрания участников ООО «Головино» (Покхарел Т.Н. и Забары Камаля) от 27.09.2012.

Покхарел Т.Н. (займодавец) и ООО «Головино» (заемщик) заключили договор процентного займа от 28.09.2012, согласно которому займодавец предоставил заемщику под 16,5 процентов годовых, выплачиваемых ежемесячно, 21 000 000 рублей путем передачи двух векселей на общую сумму по номиналу 21 000 000 рублей в целях использования для финансирования проекта строительства молочно-товарной фермы на 800 голов дойного стада в период 2012 – 2013 годов. Стороны согласовали сроки погашения по первому векселю – 26.09.2014, по второму векселю – не раньше 04.10.2012. По акту приема-передачи от 03.10.2012 Покхарел Т.Н. передала векселя ООО «Головино», которое 05.10.2012 предъявило в Банк простой вексель на сумму 20 000 000 рублей и получило 20 000 000 рублей на свой счет.

ООО «Грин Гигиена» (цедент) и Забара Камаль (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 13.08.2013, по которому цедент передал цессионарию право требования суммы займа 20 000 000 рублей, процентов за пользование суммой займа и иных прав цедента по договору процентного займа от 28.09.2012, заключенному цедентом и Покхарел Т.Н. 

Забара Камаль и Банк заключили соглашение об отступном от 25.10.2013, по условиям которого Забара Камаль взамен исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора от 28.09.2012 № 3468-к, заключенного ООО «Грин Гигиена» и Банком, передал Банку квартиру площадью 130,3 квадратного метра. 

Солнцевский районный суд города Москвы решением от 24.06.2014 по делу № 2-530/2014 удовлетворил требование Забары Камаля, взыскав с Покхарел Т.Н. и ООО «Головино» в солидарном порядке 26 900 377 рублей 15 копеек долга и процентов по договору займа от 28.09.2012, заключенному ООО «Грин Гигиена» и Покхарел Т.Н., и отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора уступки права требования от 13.08.2013.

Судогодский районный суд Владимирской области решением от 23.07.2014 по делу № 2-642/2014 удовлетворил исковые требования Покхарел Т.Н. и взыскал с ООО «Головино» в пользу Покхарел Т.Н. 31 977 260 рублей долга, процентов и неустойки по договору займа от 28.09.2012, заключенному Покхарел Т.Н. и ООО «Головино».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.12.2015 по делу № А11-7485/2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, отказал в удовлетворении заявления Забары Камаля о признании недействительными кредитного договора от 28.09.2012 № 3468-к, заключенного Банком и ООО «Грин Гигиена», договора купли-продажи простых векселей от 03.10.2012 № 982-пв, заключенного Банком и ООО «Грин Гигиена», договора процентного займа от 28.09.2012, заключенного ООО «Грин Гигиена» и Похкарел Т.Н., и договора процентного займа от 28.09.2012, заключенного Похкарел Т.Н. и ООО «Головино» на основании статей 10, 166 – 168 и 170 (части 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о применении к указанным сделкам правоотношений кредитного договора, заключенного Банком (кредитором) и ООО «Головино» (заемщиком). Постановлением от 06.06.2016 Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил решение от 21.12.2015 и постановление от 19.02.2016 без изменения, кассационную жалобу Забары Камаля – без удовлетворения.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.03.2015 принял к производству заявление Забары Камаля о несостоятельности (банкротстве) ООО «Головино»; определением от 13.04.2015 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Корнева Владимира Григорьевича; решением от 13.04.2016 признал ООО «Головино» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Глазова М.С.

Определением от 13.04.2015 арбитражный суд включил требования Забары Камаля в сумме 26 900 377 рублей 15 копеек, основанные на решении Солнцевского районного суда города Москвы от 24.06.2014 по делу № 2-530/2014, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Головино» как поручителя по договору от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ.

Посчитав, что договор поручительства от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ заключен безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при злоупотреблении сторонами правом, конкурсный управляющий Глазов М.С. оспорил законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Спорный договор поручительства от 28.09.2012 заключен за два с половиной года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (17.03.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель жалобы сослался на достаточность имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих неплатежеспособность должника на дату совершения оспоренной сделки и осведомленность другой стороны сделок о таких признаках.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что задолженность ООО «Головино» перед уполномоченным органом, ПАО «Владимирэнергосбыт», ООО «Пинаакио-Груп», ООО «Гарант-Сервис» и Пузиным М.И., требования которых впоследствии были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, образовалась в период 2013 – 2015 годов, то есть после заключения договора поручительства от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ; обязательство должника по возврату Похкарел Т.Н. займа по договору процентного займа от 28.09.2012, задолженность по которому установлена решением Судогодского районного суда Владимирской области от 23.07.2014 по делу № 2-642/2014, на дату заключения договора поручительства еще не существовало; имевшаяся на дату совершения спорной сделки задолженность перед ООО «Мещевск-Агро» и Раджбхандари Д.Н. могла быть погашена в ходе осуществления должником хозяйственной деятельности; при этом Похкарел Т.Н. 03.10.2012 передала ООО «Головино» два векселя номиналом в 21 000 000 рублей, должник 05.10.2012 предъявил вексель номиналом 20 000 000 рублей в Банк и получил на свой счет денежные средства в указанной сумме, соответственно, в октябре 2012 года располагал денежными средствами в размере не менее 20 000 000 рублей.

С учетом приведенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При установленных судами обстоятельствах отсутствия у ООО «Головино» на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и, следовательно, цели причинения вреда кредиторам должника, заключение договора поручительства заинтересованными лицами, даже будучи доказанным, в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, не имеет правового значения, поскольку не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения договора поручительства в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив оспоренный договор поручительства на предмет его заключения при обстоятельствах, предусмотренных в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что материалами дела не подтверждается злоупотребление сторонами правом и совершение сделки с намерением причинить вред кредиторам должника.

Сделки поручительства и залога, как правило, не предусматривают встречного исполнения, соответственно не предполагают имущественную выгоду для поручителя.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 6 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

Тем самым применительно к настоящему спору заявителю необходимо было в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доказательств того, что, заключив договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств Похкарел Т.Н. перед ООО «Грин Гигиена» по договору займа от 28.09.2012, должник и Забара Камаль имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, не представлено.

Как установили суды двух инстанций, договор поручительства от 28.09.2012 № П/ГОЛ-ГГ не противоречит законам и иным правовым актам, совершен в соответствии с его обычным предназначением – предоставление дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств и являлся для ООО «Головино» экономически целесообразной сделкой, в результате заключения которой должник получил финансирование для строительства молочно-товарной фермы на 800 голов дойного стада.

При установленных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом и достаточных для признания договора поручительства недействительной сделкой в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в результате совершения спорной сделки увеличились обязательства должника, при недоказанности намерения сторон спорного договора поручительства действовать в ущерб должнику и его кредиторам сама по себе не имеет правового значения и не влет ее недействительность.

Доводы заявителей кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; данные доводы не подтверждают нарушений норм материального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, относится на заявителей и подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета в равных долях, так как не была уплачена при обращении с жалобой в суд.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по делу № А11-1445/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пинаакио-Груп», Латышева Валерия Дмитриевича и Раджбхандари Дины Натха – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пинаакио-Груп» в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Латышева Валерия Дмитриевича в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Раджбхандари Дины Натха в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева