﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22655/2019

г. Краснодар

30 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от финансового управляющего должника ? Красильникова А.А. (ИНН 027805254589, СНИЛС 139-696-037 12) ? Галотина И.В. – Казиева А.Б.  (доверенность от 27.04.2021), Мельниковой Е.Н. и ее представителя Тупикова В.А.  (доверенность от 28.01.2021), от Балеевских Б.С. – Бирмана Л.В.  (доверенность от 19.04.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Красильникова А.А. Галотина И.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.02.2021 по делу № А32-22655/2019 (Ф08-3589/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Красильникова А.А. (далее ? должник) финансовый управляющий должника (далее ? финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными как единой сделки, направленной на отчуждение имущества должника, договора купли-продажи от 12.02.2019 (далее ? договор от 12.02.2019), заключенного должником и Николау Е.М., договора купли-продажи от 23.03.2019 (далее ? договор от 23.03.2019), заключенного Николау Е.М. и Мельниковой Е.Н.; и применении последствия недействительности сделки (уточненные требования).

 

Определением суда от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2021, признан недействительным договор от 12.02.2019 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Николау Е.М. в пользу должника рыночной стоимости объектов недвижимого имущества в размере                    6 974 518 рублей. В остальной части заявленных требований отказано. 

Судебные акты мотивированы тем, что договоры не могут быть единой сделкой в связи с отсутствием необходимых критериев определения сделки как единой. Однако имеются основания для признания договора, заключенного должником с Николау Е.М., недействительным, поскольку он заключен между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника. В тоже время Мельникова Е.Н. по отношению к должнику и Николау Е.М. заинтересованной не является, факт возможности заключения договора ею подтвержден.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, договор от 12.02.2019 является притворной сделкой, договор от 23.03.2019, заключенный с Мельниковой Е.М., является прикрываемой сделкой и подлежит квалификации по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду получения должником неравноценного встречного обеспечения. Податель жалобы не согласен с выводом судов о соответствии условий договора от 23.03.2019 рыночным условиям на основании дополнительного соглашения от 23.03.2019. На момент обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки оспариваемое имущество выставлено на продажу.

В отзыве на кассационную жалобу Мельникова Е.Н. просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы, представитель Балеевских Б.С. просил жалобу удовлетворить, Мельникова Е.Н. и ее представитель поддержали доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 18.07.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Галотин И.В. 

Решением суда от 27.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Галотин И.В.

 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, опосредующих отчуждение имущества должника, в обоснование которого указаны следующие обстоятельства.

Должник (продавец) и Николау Е.М. (покупатель) заключили договор 12.02.2019, предметом которого являлся земельный участок с кадастровый номер 23:40:0414007:335, площадью 163 кв. м и расположенный на нем жилой дом с кадастровым номером 23:40:0414007:299, площадью 96,4 кв. м, расположенные по адресу Краснодарский край,            г. Геленджик, ЗАО АПК «Геленджик» (позднее присвоен адрес Краснодарский край,                 г. Геленджик, проезд Капитана Соколова, 11в). Стоимость реализуемого имущества должника по договору составила 500 тыс. рублей, из которых 300 тыс. рублей стоимость жилого дома и 200 тыс. рублей стоимость земельного участка. По договору покупатель обязался произвести оплату по договору наличным платежом до подписания договора.

Николау Е.М. (продавец) и Мельникова Е.Н. (покупатель) заключили договор от 23.03.2019, предметом которого являлся земельный участок с кадастровый номером 23:40:0414007:335 и расположенный на нем жилой дом с кадастровым номером 23:40:0414007:299, расположенные по адресу Краснодарский край, г. Геленджик, ЗАО АПК «Геленджик» (позднее присвоен адрес Краснодарский край, г. Геленджик, проезд Капитана Соколова, 11в). Стоимость реализуемого имущества должника по договору составила 2 950 тыс. рублей, из которых 2 200 тыс. рублей стоимость жилого дома и 750 тыс. рублей стоимость земельного участка. Расчет производится следующим образом: при подписании договора продавец получает от продавца наличными 2 496 974 рубля; сумму в размере 453 026 рублей покупатель оплачивает за счет средств материнского капитала. Кроме того, стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 23.03.2019, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел имущество, которое находилось в жилом доме. Цена имущества составила 4 550 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен при подписании настоящего соглашения. В материалы спора представлена расписка, согласно которой Николау Е.М. получила от Мельниковой Е.Н. денежную сумму в размере 7 046 974 рубля за проданное имущество.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры купли продажи от 12.02.2019 и от 23.03.2019 являются цепочкой сделок с разным субъектным составом, прикрывающей единую сделку между первым и последним покупателем, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров купли-продажи недействительными по статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве).

При рассмотрении дела суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 и 213.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015                        № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее ? постановление № 63), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ? постановление                   № 25).

Финансовый управляющий, обращаясь в суд с заявлением, сослался на то, что договор от 12.02.2019 является притворной сделкой, а договор от 23.03.2019 ? прикрываемой сделкой. Свои доводы финансовый управляющий основывает на том, что Николау Е.М. фактическое владение объектами недвижимости не осуществляла, является сестрой должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020                             № 306-ЭС17-11031 (6) по делу № А65-27171/2015 и от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-472/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок вероятна ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка ? сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее ? бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В силу пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку ? ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Суды установили, что Мельникова Е.Н. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику или Николау Е.М. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Суды установили, что Мельникова Е.Н. и Николау Е.М. заключили договор от 23.03.2019 с использованием средств материнского (семейного) капитала и дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 23.03.2019. В тот же день между сторонами произведен расчет по указанным договорам в сумме 7 046 974 рубля наличными денежными средствами.

Учитывая, что оплата произведена в наличной денежной форме, что подтверждается распиской, суды исследовали финансовую возможность Мельниковой Е.Н. и установили, что в материалы спора представлены документы, подтверждающие тот факт, что с 2016 по 2018 годы общий доход Мельниковой Е.Н. от предпринимательской деятельности составил 20 569 946 рублей, а сумма снятых наличными денежных средств супругов значительно превышала сумму, уплаченную по оспариваемой сделке. Исходя из этого, суды пришли к верному выводу о наличии у Мельниковой Е.Н. финансовой возможности оплатить стоимость спорного недвижимого имущества.

Суды, учитывая, что Мельникова Е.Н. подтвердила наличие финансовой возможности и оплаты по договору, а также принимая во внимание, что вся деятельность по заключению договора, равно как и его подписание осуществлялись при взаимодействии с Николау Е.М., обоснованно указали, что Мельникова Е.Н. не является стороной правоотношения с должником. При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований финансового управляющего к ней. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебных актов. 

Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.02.2021 по делу № А32-22655/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                 А.Н. Герасименко

                                                                                                                            А.В. Гиданкина