СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...>  

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № 17АП-5216/2025(2)-АК

Дело № А50-16018/2024

15 сентября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,  

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А. (до и после перерыва),  

при участии (до и после перерыва): 

от истца ООО «Альянс +»: ФИО1, паспорт, доверенность от 17.05.2024, ФИО2, паспорт, доверенность от 17.05.2024;  

от ответчиков ООО «Контакт АРТ», ООО «Ремстанкомплект» – не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Контакт АРТ»  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 мая 2025 года по делу № А50-16018/2024, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс +» к обществу с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ», обществу с ограниченной ответственностью «Ремстанкомплект»  

о признании договора поставки от 24.03.2023 № А/1782/23 расторгнутым, взыскании солидарно задолженности по договору поставки,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (далее– ответчик) 63 172 799 руб. задолженности по договору поставки № А/1782/23 от 24.03.2023,  

5 096 188,94 руб. пени за период с 16.04.2024 по 28.06.2024  

Определением суда от 16.10.2024 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований, в соответствии с которым истец просит признать договор № А/1782/23 от 24.03.2023 расторгнутым с 26.08.2024, взыскать с ответчика ООО «Контакт АРТ» 101 289 232,17 руб. задолженности по договору № А/1782/23 от 24.03.2023, 16 044 189,02 руб. пени за период с 02.04.2024 по 09.10.2024.  

Определением суда от 12.05.2025 (резолютивная часть от 22.04.2025) отказано в удовлетворении заявления ООО «Контакт АРТ» о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Контакт АРТ» на его правопреемника ООО «Ремстанкомплект».  

Определением от 29.04.2025 удовлетворено ходатайство истца о привлечении ООО «Ремстанкомплект» к участию в деле в качестве соответчика, в связи с чем ООО «Ремстанкомплект» исключен из состава третьих лиц. В порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение требований, в соответствии с которым истец просит признать договор № А/1782/23 от 24.03.2023 расторгнутым с 26.08.2024, взыскать с ответчиков солидарно 95 675 975,80 руб. задолженности по договору № А/1782/23 от 24.03.2023, 6 123 262,45 руб. пени за период с 24.06.2024 по 26.08.2024.  

Решением арбитражного суда Пермского края от 26.05.2025 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект» в пользу ООО «Альянс+» взысканы основной долг в размере 95 675 975 (девяносто пять миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот семьдесят пять) руб. 80 коп., пени в размере 6 123 262 (шесть миллионов сто двадцать три тысячи двести шестьдесят два) руб. 45 коп., а также 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект» солидарно взыскано 560 302 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета; с ООО «Контакт АРТ» взыскано 50 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик ООО «Контакт АРТ» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении иска полностью.  

В жалобе заявитель указывает на отсутствие документации как отдельного товара, документы, подтверждающие факт передачи ООО «Контакт АРТ» документации по Договору в материалы дела не представлены. Суд неправильно квалифицировал отдельную документацию, предусмотренную п. 3.7. договора № А/1782/23 от 24.03.2023, а именно: руководство по эксплуатации электрической части, а также электрические, пневматические и гидравлические схемы, в качестве документации в соответствии со ст. 456 ГК РФ, при этом суд не учел, что данная документация является уникальной,  

должна быть разработана ООО «Альянс+» под конкретный проект по роботизации линии токарной обработки, а также то обстоятельство, что документация не изготавливается заводом-изготовителем. По мнению апеллянта, если в п. 2.2. и п. 2.3. Договора стороны отдельно согласовали, что стоимость документации оплачивается вместе с оплатой оборудования, то такая документация не может попадать под регулирование ст. 456 ГК РФ, ст. 464 ГК РФ, так как документация является отдельным товаром, необходимым для реализации проекта по роботизации линии токарной обработки деталей и его дальнейшей эксплуатации. Судом не учтены ссылки ООО «Контакт АРТ» на положения ст. 328 ГК РФ, позволяющие ООО «Контакт АРТ» приостановить исполнение обязательства по оплате оборудования в связи с отсутствием документации. ООО «Контакт АРТ» неоднократно требовало от ООО «Альянс+» передачи документации, при этом с учетом уникальности оборудования и важности реализации проекта по роботизации линии токарной обработки деталей ООО «Контакт АРТ» не могло отказаться от оборудования. Также судом не учтено, что полная оплата оборудования, в стоимость которого входит стоимость непереданной документации, ставит ООО «Контакт АРТ» в невыгодное положение, поскольку вынуждает ООО «Контакт АРТ» платить полную стоимость оборудования без передачи согласованной документации. Отмечает, что положение ст. 328 ГК РФ являются особым способом защиты прав ООО «Контакт АРТ» как кредитора. Констатация судом факта подписания УПД без замечаний сделано судом без учета того, что ООО «Контакт АРТ» неоднократно требовало от ООО «Альянс+» передачи документации. Кроме того, подписанием УПД подтверждается только факт передачи оборудования ООО «Контакт АРТ». Соответственно отсутствие у ООО «Контакт АРТ» замечаний к оборудованию не означает отсутствие замечаний к документации. В обоснование позиции относительно определения стоимости документации и выполненных работ ООО «Контакт АРТ» одновременно ссылалось на положение п. 3 ст. 424 ГК РФ, а также на необходимость проведения судебной экспертизы. В материалы дела представлено коммерческое предложение ООО «НТК Молекула» № 1 от 16.12.2024, согласно которому стоимость разработки документации составляет 52 300 000 российских рублей. Данный документ в отсутствии возражений ООО «Альянс+» позволяет однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться при определении стоимости документации при исполнении Договора. Также в материалы дела представлена локальная смета № 1 ООО «ПМК Спецстрой», согласно которой стоимость указанных в данной смете работ составляет 1 670 565,79 белорусских рублей, что эквивалентно 49 093 857,71 российских рублей по курсу Национального Банка Республики Беларусь на 11.12.2024 (1 670 565,79 / 3,4028 х 100), а также ценовое предложение ООО «Сандареал», согласно которому стоимость указанных в данном документе работ, составляет 526 132,38 белорусских рублей, что эквивалентно 15 461 748,56 российских рублей по курсу Национального Банка Республики Беларусь на 11.12.2024 (526 132,38 / 3,4028 х  

100). Данные виды работ между собой не пересекаются. С позиции разъяснений в пункте 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при наличии в материалах дела неопровержимых доказательств, подтверждающих стоимость документации и пуско-наладочных работ, у суда не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. Отмечает, что суд необоснованно отказал в назначении экспертизы для определения рыночной стоимости документации и выполненных работ. При этом отказ в удовлетворении данного ходатайства суд нормативно не аргументировал, отдельное определение судом не выносилось. Из норм АПК и разъяснений Пленума ВАС РФ не следует, что одновременно с ходатайством о назначении судебной экспертизы лицо, ходатайствующее о ее назначении, обязано заблаговременно истребовать согласие экспертной организации на проведение судебной экспертизы, уточнить сроки и стоимость проведения экспертизы, а тем более перечислить денежные средства на депозитный счет арбитражного суда. Определение круга вопросов для экспертов, согласия экспертных организаций на проведение экспертиз с указанием сроков, стоимости экспертизы, квалификации экспертов, а также внесение денежных средств на депозитный срет арбитражного суда, могли быть разрешены и обеспечены ООО «Контакт АРТ» после объявления судом перерыва в судебном заседании. С целью определения кандидатуры экспертов, срока проведения судебной экспертизы и ее стоимости, суд не предлагал ООО «Контакт АРТ» самостоятельно обратиться в экспертные организации для получения соответствующей информации с представлением в экспертные организации копии соответствующего определения. Также приведены доводы о приобщении недопустимых и неотносимых доказательств (вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023») в материалы дела со стороны ООО «Альянс+» со ссылкой на то, что переписка имевшая место до заключения Договора не может подтверждать конкретный размер стоимости работ по Договору. С позиции пункта 11.6. Договора после подписания Договора вся переписка и иные договоренности утратили свою силу, о чем стороны согласились и подписались под этим. Вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023», на которые ссылается ООО «Альянс+» в обосновании стоимости пуско-наладочных работ, сторонами не подписывалось. Предшествующая и последующая переписка, которая имела место между сторонами до и после обсуждения предполагаемой спецификации и состава цены Договора, судом не выяснялась. При указанных обстоятельствах предмет и состав цены Договора отраженный в Спецификации № 1 и предмет и состав цены вложения «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023», являются различными. ООО «Контакт АРТ» представило доказательства, опровергающие позицию ООО «Альянс+» в данной части, и ставящие под сомнения сведения, содержащиеся во вложении «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023» и  

переписке, имевшей место до заключения Договора, а также опровергающие их. Также судом сделаны неверные выводы относительно установления в договоре стоимости ПНР. Апеллянт поддерживает позицию относительно необходимости применения к сложившейся ситуации п. 3 ст. 424 ГК РФ в обосновании чего также представлены доказательства (ценовое предложение, локальная смета, коммерческое предложение), которые подтверждают рыночную стоимость пуско-наладочных работ по Договору. Отмечает, что без достаточной оценки всех доказательств суд своим решением по сути предрешил иные споры, которые могут возникнуть между сторонами, касающиеся качества пуско-наладочных работ, а также последствий в связи с заключением замещающей сделки по их выполнению третьими лицами. Полагает, если Договором не определена стоимость пуско-наладочных работ и имеются все основания для применения положения п. 3 ст. 424 ГК РФ, то указанное подтверждает необоснованность заявленного размера исковых требований. Также ответчик ссылается на необоснованное привлечение ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности. Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (п. 1 ст. 322 ГК РФ). Аналогичная норма установлена в п. 1 ст. 303 ГК Республики Беларусь (далее ГК РБ). В нарушении указанных норм АПК РФ в решении арбитражного суда Пермского края по делу № А50-16018/24 не указаны правовые основания для привлечения ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности. Судом отказано ООО «Контакт АРТ» в процессуальном правопреемстве, однако сам по себе отказ в процессуальном правопреемстве не является основанием для привлечения ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности. Отмечает, что судом не определено право подлежащее применению. При разрешении данного спора нормы п. 5 ст. 60 ГК РФ не подлежали применению, поскольку применимым правом по вопросам солидарной ответственности является право Республики Беларусь, а именно положения п. 2 ст. 55 ГК РБ, поскольку ООО «Контакт АРТ» учреждено в Республике Беларусь в соответствии с действующим на территории его учреждения правом, соответственно вопросы о праве, подлежащем применению в связи с реорганизацией ООО «Контакт АРТ» и правопреемством определяются в соответствии с коллизионными нормами. В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» указано, что правовое положение физических и юридических лиц в отношениях, регулируемых нормами международного частного права, определяется в соответствии с их личным законом. Если нормами международных договоров не установлено иное, в Российской Федерации личный закон физического лица определяется с помощью коллизионных норм статьи 1195 ГК РФ, личный закон юридического лица - статьи 1202 ГК РФ.  

Заявитель указывает на преждевременное привлечение ООО «Контакт АРТ» к солидарной ответственности. Как разъяснено в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12 по делу № А56-65460/2011, удовлетворение требований ООО «Альянс+» за счет ООО «Контакт АРТ» должно осуществляться посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства по правилам статьи 48 АПК РФ. Расчет неустойки, произведенный ООО «Альянс+» с 24.06.2024 по 26.08.2024 (момент расторжения Договора), определив базой для ее начисления сумму основного долга в размере 95 675 975,80 российских рублей, является неверным, поскольку не соответствует условиям п. 8.3. Договора. Судом не учтено, что оборудование должно быть поставлено единовременно и что на момент предъявления досудебной претензии (письмо от 14.06.2024 № 414) ООО «Альянс+» само находилось в просрочке и именно по этим причинам Договор был расторгнут по инициативе ООО «Контакт АРТ». Согласно п. 2 Спецификации к Договору обязательство по полной либо частичной оплате оборудования до или после предъявления досудебной претензии (письмо от 14.06.2024 № 414) у ООО «Контакт АРТ» не возникло, поскольку п. 2 Спецификации к Договору предусмотрен иной порядок оплаты оборудования исходя из единовременной поставки. С позиции апеллянта, только после расторжения Договора у ООО «Контакт АРТ» могло возникнуть обязательство по оплате оборудования в пользу ООО «Альянс+» с учетом его частичной поставки, поскольку таким образом справедливо уравновешиваются имущественные положения сторон в связи с расторжением Договора. Также указывает на наличие оснований для уменьшения неустойки ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства. При этом судом не учтено то обстоятельство, что в связи с несвоевременным исполнением обязательств по оплате товара ООО «Альянс+» не понесло никаких убытков, не учтены доводы ООО «Контакт АРТ» относительно получения ООО «Альянс+» выгоды в связи с взысканием неустойки в полном объеме. С учетом того, что неустойка не может быть уменьшена ниже предела ключевой ставки (16,00%), а также учитывая размер платы по краткосрочным кредитам (до одного года) от 15% до 21%, ООО «Контакт АРТ» считает, что в конкретном случае размер неустойки подлежал уменьшению судом до 2 676 836,04 российских рублей исходя из ключевой ставки Банка России в размере 0,05055464480874317 % стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки (представлен контррасчет пени), суд не учел баланс интересов сторон. В материалы дела представлена копия решения экономического суда Минской области от 24.09.2024 по делу № 156ЭИП24679, согласно которому с учетом применения судом ст. 333 ГК РФ с ООО «Альянс+» в пользу ООО «Контакт АРТ» взыскано 18 850 000,00 российских рублей, тогда как размер заявленных требований составлял сумму в размере 37 699 395,04 российских рублей.  

Истец в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представители истца поддержали свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08.09.2025.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при прежней явке стороны.  

Представители истца поддержали позицию, изложенную ранее.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом из материалов дела, 24.03.2023 между ООО «Альянс+» (поставщиком) и ООО «Контакт АРТ» (покупателем) заключен договор № № А/1782/23 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование и выполнить работы, указанные в п.1.2 договора, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и выполненные работы в порядке и сроки, установленные договором; наименование оборудования, его количество, стоимость, технические характеристика, а также место, способ, сроки поставки, виды и стоимость выполняемых работ указываются в Спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью.  

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость договора составляет 

772 037 921,01 российских рублей и складывается из суммарной стоимости оборудования и работ, указанных в Спецификации № 1 к договору.  

В соответствии с пунктом 2.2 договора в стоимость оборудования входят: стоимость самого оборудования, таможенные пошлины, сертификация, поставляемой продукции (если соответствует требованиям, установленным законодательством РФ), стоимость тары, упаковки, маркировки, документация, погрузка оборудования в месте нахождения поставщика, доставка до покупателя (если доставка оборудования осуществляется силами и за счет поставщика), стоимость выполняемых работ.  

Пунктом 2.3 договора установлено, что покупатель производит оплату стоимости оборудования и работ в порядке и в сроки, установленные в Спецификациях.  

Пунктом 1 Спецификации № 1 от 24.03.2023 сторонами установлен, что поставщик обязуется поставить согласованный перечень оборудования и выполнить пуско-наладочные работы, в объеме, необходимом для обеспечения функционирования роботизированной линии токарной обработки, рассчитанный на 3 (трех) сменный режим работы на +63 (шестидесяти трех)  

единицах станочного оборудования, предназначенного для обработки деталей – «Корпус», «Втулка переходная», «Конус», «Дно», в соответствии с чертежами, согласно приложению № 1 к Спецификации.  

Пунктом 2 Спецификации № 1 от 24.03.2023 установлен следующий порядок оплаты: аванс в размере 50%, что составляет 386 018 960,51 руб. без НДС перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента заключения Спецификации и выставления счета на оплату; второй платеж – по факту готовности оборудования к отгрузке в размере 30% от стоимости Спецификации, что составляет 231 611 376,30 руб. без НДС в течении 5 рабочих дней с момента направления поставщиком в адрес покупателя уведомления о готовности оборудования к отгрузке на заводе изготовителе; третий платеж в размере 10% от стоимости Спецификации, что составляет 77 203 792,10 руб. без НДС, перечисляется в течении 5 рабочих дней с момента подписания по форме ТОРГ-12 и счет-фактуры или универсального передаточного документа; окончательный платеж в размере 10% от стоимости Спецификации, что составляет 77 203 792,10 руб. без НДС, перечисляется в течении 5 рабочих дней с момента подписания сторонами Акта приема-передачи выполненных работ и ввода оборудования в эксплуатацию.  

Пунктом 3 спецификации № 1 от 24.03.2023 установлено, что срок поставки оборудования – 7 месяцев с даты оплаты покупателем аванса в размере, установленном Спецификацией.  

В пункте 4 Спецификации № 1 от 24.03.2023 сторонами согласован порядок, условия и место поставки – доставки до покупателя по адресу: РФ 

<

...>.  

22.03.2024 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к Спецификации № 1 от 20.04.2023 и договору № А/1784/23 от 20.04.2023, к Спецификации № 1 от 24.03.2023 к договору № А/1782/23 от 24.03.2023.  

Ответчиком по платежному поручению № 203 от 05.04.2023 произведена предоплата в размере 386 018 961,51 руб.  

В рамках договора на основании Спецификации № 1 от 24.03.2023 истцом в адрес ответчика поставлен товар по УПД № 168 от 27.05.2024, № 150 от 13.05.2024, № 149 от 13.05.2024, № 147 от 08.05.2024, № 139 от 26.04.2024, № 121 от 18.04.2024, № 131 от 18.04.2024, № 120 от 12.04.2024, № 116 от 06.04.2024, № 115 от 04.04.2024, № 101 от 02.04.2024, № 98 от 28.03.2024, № 91 от 18.03.2024, № 92 от 18.03.2024, № 90 от 15.03.2024, № 89от 14.03.2024, № 87 от 13.03.2024, № 81 от 07.03.2024, № 86 от 07.03.2024, № 78 от 04.03.2024, № 70 от 20.02.2024, № 61 от 14.02.2024, № 50 от 03.02.2024, № 39 от 30.01.2024, № 26 от 25.01.2024, № 19 от 22.01.2024, № 16 от 17.01.2024, № 365 от 22.12.2023, № 366 от 22.12.2023, № 357 от 19.12.2023, № 351 от 15.12.2023, № 314 от 11.11.2023, № 319 от 11.11.2023, № 318 от 11.11.2023, № 317 от 11.11.2023, № 316 от 11.11.2023, № 315 от 11.11.2023, № 311 от 09.11.2023, № 282 от 11.10.2023, № 285 от 11.10.2023, № 284 от 11.10.2023, № 283 от  

11.10.2023, № 271 от 26.09.2023, № 269 от 22.09.2023, № 266 от 21.09.2023 на обую сумму 732 950 561,19 руб.  

Ответчиком произведена оплата поставленного товара по платежным поручениям № 597 от 21.08.2023 на сумму 71 752 513,75 руб., № 902 от 25.08.2023 на сумму 102 519 016,50 руб., № 990 от 11.03.2024 на сумму 47 495 130,03 руб., № 994 от 05.04.2024 на сумму 23 875 708,19 руб., в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность, что послужило основанием для направления письма № 414 от 14.06.2024 с требованием об уплате задолженности за поставленный товар и неустойки, начисленной на основании пункта 8.3 договора.  

Пунктом 11.9 договора установлено, что изменение и расторжение договора допускается по соглашению сторон или по решению суда. Требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения от нее ответа в течении 10 календарных дней с момента получения ею предложения изменить или расторгнуть договор, или с момента, когда документ, содержащий предложение изменить или расторгнуть договор считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ.  

ООО «Контакт АРТ» в адрес истца направило уведомление об отказе от договора с 26.08.2024 и утрате интереса к дальнейшему исполнению условий договора. Из уведомления следует, что основанием для расторжения договора послужило наличие просрочки поставки оборудования и неисполнение в полном объеме пуско-наладочных работ.  

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 08.10.2024 № 765, в котором истец указывает на неисполнение надлежащим образом ответчиком ООО «Контакт АРТ» принятых на себя обязательств, фактическую утрату интереса у сторон к исполнению договорных обязательств, в связи с чем предлагает расторгнуть договор № А/1782/23 от 24.03.2023 по соглашению сторон.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Альянс+» в суд с иском о признании договора № А/1782/23 от 24.03.2023 расторгнутым, о взыскании задолженности за поставленный товар в общем размере 95 675 975,80 руб., за вычетом стоимости пуско-наладочных работ в размере 5 613 256, 38 руб. (с учетом уточнения от 29.04.2025).  

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.  

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыва на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  

предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

На основании статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый части 2 статьи 450 ГК РФ).  

В силу положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.  

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ определено, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.  

Факт поставки истцом товара на общую сумму 732 950 561,19 руб. и произведенной ответчиком оплаты в общем размере 631 661 328,98 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.  

Истец, заявляя о признании договора расторгнутым с 26.08.2024, то есть с даты, указанной в уведомлении ответчика, ссылается на фактическую утрату интереса у сторон к исполнению договорных обязательств.  

Суд, установив, что сторонами заявлено о фактической утрате интереса у сторон к исполнению договорных обязательств, признал договор расторгнутым на основании уведомления, что сторонами не оспаривается.  

В указанной части судебный акт не оспаривается. 

В рамках исполнения обязательств по вышеуказанному договору ответчиком не погашена задолженность за поставленный товар в общем размере 95 675 975,80 руб., за вычетом стоимости пуско-наладочных работ в размере 5 613 256, 38 руб., предъявлена истцом ко взысканию.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).  

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

Факт получения товара, размер задолженности по его оплате материалами дела подтверждены.  

Ответчиком в обоснование возражений указано на непредставление истцом документации ответчику, в связи с чем обязанность по оплате поставленного оборудования в полном объеме у ООО «Контакт АРТ» не возникла в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 328 ГК РФ, не может быть учтено судом исходя из смысла статьи 464 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.  

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. Пунктом 2 ст. 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.  

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ.  

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.  

Из материалов дела следует, что УПД в период с 26.09.2023 по 30.05.2024 подписаны без замечаний.  

ООО «Контакт АРТ» не отрицает и указывает, что оборудование истцом было поставлено частями и принято обществом в период с 21.09.2023 по 27.05.2024.  

Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, общество должно было непосредственно в момент передачи ему оборудования или сразу после передачи оборудования убедиться в наличии всех необходимых документов на оборудование и потребовать их передачи, а в случае неисполнения ООО «Альянс+» требования о передаче документов - отказаться от Оборудования.  

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.  

В рассматриваемом же случае оборудование принято обществом без каких-либо замечаний относительно отсутствия относящихся к оборудованию документов.  

Указанная позиция изложена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного  

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, и в п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2015 № Ф09-8231/15 по делу № А07-9590/2015, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 02.04.2012 по делу № А17-3830/2011.  

Дополнительно ООО «Альянс+» пояснил, что в рамках спора по делу № 156ЭИП24679 в Экономическом суде Минской области по взысканию в пользу ООО «Контакт АРТ» с ООО «Альянс+» пени за просрочку поставки Оборудования в рамках Договора, на которое неоднократно ссылалось общество в отзывах, вопросов относительно непередачи какой-либо документации, об определении стоимости документации ООО «Контакт АРТ» не ставились, и стоимость не вычленялась. Судом первой инстанции (решение суда от 24.09.2024) и апелляционной инстанции (постановление апелляционной инстанции от 31.10.2024) были сделаны выводы, что общая стоимость Оборудования, указного в п. 1 Спецификации № 1 Договору, составляет  

772 037 921,01 российских рублей. ООО «Контакт АРТ» не просило суд, а также самостоятельно не предоставляло иные расчеты стоимости Оборудования без учета какой-либо документации.  

Соответственно, вопроса об определении стоимости документации не стояло до 16.10.2024 (первое предварительное судебное заседание, к которому ответчик направил правовую позицию относительно настоящего спора в суде первой инстанции).  

Таким образом, судом первой инстанции правоверно отклонен довод ООО «Контакт АРТ» об отсутствии переданной документации.  

В обоснование позиции относительно определения стоимости документации и выполненных работ ООО «Контакт АРТ» одновременно ссылалось на положение пункта 3 статьи 424 ГК РФ, а также на необходимость проведения судебной экспертизы.  

В соответствии с статьей 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.  

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть  

установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.  

Пунктом 7 Постановления Пленума изложено, что согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 АПК РФ в определении о назначении экспертизы должны быть решены в том числе вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.  

Согласно пункту 22 Постановления Пленума в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.  

На основании части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.  

Оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости документации и выполненных работ, изложенного в дополнениях к отзыву от 15.05.2025, судом не установлено с учетом отсутствия согласия экспертной организации на проведение судебной экспертизы с указанием сроков и стоимости проведения экспертизы, и отсутствия доказательств перечисления денежных средств об оплате экспертизы на депозитный счет арбитражного суда.  

Ответчиком не представлено в материалы дела самостоятельного письменного ходатайства о назначении экспертизы, содержащего в себе: сведения относительно экспертного учреждения, которому может быть поручено проведение судебной экспертизы; конкретные кандидатуры экспертов, их образования, стажа работы и квалификации; согласие экспертной организации на проведение судебной экспертизы с указанием сроков и стоимости проведения экспертизы; вопросы, поставленные для экспертов; доказательство перечисления денежных средств об оплате экспертизы на депозитный счет арбитражного суда.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что от суда первой инстанции в адрес ООО «Контакт АРТ» не поступало никаких требований о необходимости представить ходатайство о назначении по делу судебных экспертиз с указанием  

на предлагаемые вопросы для экспертизы, об обеспечении экспертной организации, а также кандидатур экспертов, представить информацию о стоимости экспертизы и сроках ее проведения, а также о необходимости внести денежные средства на депозитный счет суда для оплаты экспертизы, а также самостоятельно обратиться в экспертные организации для получения соответствующей информации с представлением в экспертные организации копии соответствующего определения подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.  

Довод ответчика о том, что стоимость пуско-наладочных работ, подлежащих выполнению истцом в рамках договора, определена в п.2.1.4 Спецификации в размере 77 203 792,10 руб. правомерно отклонен судом. Из буквального прочтения пункта 2.1.4 Спецификации не следует, что окончательный платеж в размере 10% является именно стоимостью пусконаладочных работ.  

 Из представленной истцом переписки относительно планировочных решений, комплектации проекта, деталей, стоимости проекта, графиков поставки, осмотренной нотариусом, что отражено в соответствующем протоколе осмотра доказательств от 24.12.2024, следует, что общая стоимость пуско-наладочных работ составила 6 217 200 руб. (том 3 л.д.44) и определена в составе цены договора. Предоставление ответчиком локальной сметы № 1 ООО «ПМК Спецстрой» и ценового предложения от ООО «Сандареал» не свидетельствует о наличии иной стоимости пуско-наладочных работ. Отличие стоимости работ, установленных в рамках договора № А/1782/23, от рыночной стоимости аналогичных услуг не свидетельствует о необоснованности исковых требований.  

ООО «Контакт АРТ» заявлено о приобщении недопустимых и неотносимых доказательств в материалы дела со стороны ООО «Альянс+», а именно: вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023» и переписка не могут являться относимыми и допустимыми доказательствами для установления фактических обстоятельств спора и разрешения дела.  

Так, в материалы дела истцом представлен протокол осмотра доказательств от 24.12.2024, содержащий в себе, в частности: переписку от 08.02.2023, содержащую в себе вложения: ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023 и Планировка участков концепт 3 смены, которые легли в основу договорных отношений - Договора № А/1782/23 от 24.03.2023 и Спецификации № 1 к Договору № А/1782/23 от 24.03.2023, а именно, общая стоимость проекта, комплектация оборудования, подлежащая поставке в рамках договорных отношений.  

По мнению ответчика ООО «Контакт АРТ», вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023» не может считаться относимым и допустимым доказательством, подтверждающим стоимость пуско-наладочных работ по Договору, так как переписка имевшая место до заключения Договора не может подтверждать конкретный размер стоимости работ по Договору, ссылаясь на  

вступление положений пункта 11.6. Договора в прямое противоречие с совершенными сторонами действиями как до заключения договора, так и после (объективной действительностью), а также свидетельствует о соответствии воли сторон (письменным договоренностям до заключения договора) и содержанию договорных положений, в частности: п. 1 Спецификации № 1 к Договору № А/1782/23 от 24.03.2023, что соответствует п. 2 ст. 1 ГК РФ и п. 1 статьи 421 ГК РФ.  

Указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку фактически указанным проектом сторонами согласована цена договора, являющаяся существенным условием.  

При этом ответчиком в суде первой инстанции ходатайство об исключении доказательства из материалов дела в соответствии со статьей 64 АПК РФ, ходатайство о признании доказательства по делу недопустимыми в соответствии со статьей 68 АПК РФ, заявление о фальсификации спорного доказательства в соответствии со статьей 161 АПК РФ либо ходатайства о назначении предусмотренной статьей 82 АПК РФ экспертизы в отношении подлинности указанных документов не заявлялось.  

Довод жалобы о том, что без достаточной оценки всех доказательств суд своим решением по сути предрешил иные споры, которые могут возникнуть между сторонами, касающиеся качества пуско-наладочных работ, а также последствий в связи с заключением замещающей сделки по их выполнению третьими лицами подлежит отклонению. Объем выполненных работ, определение стоимости работ, качество выполненных работ, качество оборудования, факт замещающего характера иных работ в предмет доказывания требований истца не входили.  

В отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по своевременной и полной оплате оборудования, суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании суммы основного долга в заявленном размере.  

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате по договору в установленные сроки истцом заявлено требование о взыскании неустойки, возможность взыскания которой предусмотрена пунктом 8.3 договора.  

Из уточненного расчета истца следует, что за период с 24.06.2024 по 26.08.2024 неустойка составила 6 123 262,45 руб., при этом, период начисления неустойки определен истцом с момента направления досудебной претензии (письмо от 14.06.2024 № 414) до момента расторжения договора.  

Ответчик, возражая против начисления неустойки, ссылается на неверное определение базы для её начисления, полагает, что пени могут быть рассчитаны только на сумму в размере 30% и 10% стоимости оборудования, поставленного по каждому УПД, а не на всю стоимость оборудования. Полагает, что обязательство по оплате у ответчика не возникло, так как истец не поставил все оборудование с учетом требования о единовременной поставке оборудования по договору.  

Данный расчет судом проверен и признан верным, соответствующие возражения отклонены как необоснованные с учетом произведенной поставки оборудования в части.  

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Согласно положениям статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.  

Ответственность за неисполнение условий договора в виде взыскания неустойки предусмотрена пунктом 8.3 договора, согласно которому в случае нарушения Покупателем сроков оплаты оборудования условиями договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от стоимости задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости партии товара.  

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору подтверждается материалами дела, следовательно, требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки предъявлено истцом в суд правомерно.  

Судом апелляционной инстанции расчет арбитражного суда проверен, признан арифметически верным, соответствующим нормам действующего законодательства и условиями заключенной сторонами спора сделки.  

Судом не установлено оснований для снижения неустойки. 

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 ГК РФ, и ответчик, заключая договор поставки, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.  

Так, размер неустойки 0,1% был согласован сторонами в договоре № А/1782/23 от 24.03.2023, заключая который, ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), каких-либо возражений относительно размера неустойки и порядка ее начисления ответчиком при подписании договора заявлено не было, в связи с чем должен исполняться обеими сторонами, в том числе, и в части уплаты неустойки.  

Вопреки доводам жалобы, в силу статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным  

для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).  

Из положений статьи 333 ГК РФ следует, что уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.  

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет соизмерима с нарушенным интересом.  

Поскольку предпринимательская деятельность ведется ответчиком на свой риск (статья 2 ГК РФ), ответчик должен нести последствия ненадлежащего исполнения им обязательств. Иное привело бы к ущемлению прав истца, который, вправе рассчитывать на получение суммы штрафа в связи с неисполнением ответчиком условий договора. Не усмотрев, с учетом конкретных обстоятельств дела, явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции правомерно отказал в применении положений статьи 333 ГК РФ к спорным отношениям.  

Явная несоразмерность взысканной судом суммы штрафа последствиям нарушения обязательства судом апелляционной инстанции также не установлена. Кроме того, следует отметить, что при заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.  

В отсутствие доказательств явной несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств по договорам, равно как и доказательств того, что примененный размер неустойки является чрезмерно высоким, коллегия апелляционного суда поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной истцом неустойки.  

В данном случае суд первой инстанции обеспечил соблюдение баланса интересов сторон, что не повлекло ущемление имущественных прав истца либо ответчика. Размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.  

Нарушений требований статьи 333 ГК РФ, Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, судом первой инстанции не допущено.  

Истцом указано на наличие следующих оснований для привлечения к солидарной ответственности ООО «Ремстанкомплект» и ООО «Контакт АРТ»:  

нарушение ООО «Контакт АРТ» принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемником, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов реорганизуемого общества;  

разделительный баланс ООО «Контакт АРТ» не содержит положений о правопреемстве в отношении части активов реорганизованного юридического лица ООО «Ремстанкомплект»;  

непредставление разделительного баланса в полном объеме для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица.  

Ответчик в жалобе указывает, что решение суда в части привлечения ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности принято в нарушении норм материального права, ссылаясь на то, что в конкретном случае солидарная ответственность ООО «Ремстанкомплект» и ООО «Контакт АРТ» могла быть установлена только в силу закона (п. 1 ст. 322 ГК РФ или п. 1 ст. 303 ГК РБ).  

При рассмотрении спора о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела ответчиком заявлялись аналогичные доводы о несогласии с выводами суда о том, что в рассматриваемом случае при создании ООО «Ремстанкомплект» путем выделения из состава ООО «Контакт АРТ» имело место недобросовестное распределение активов между обществами. Выводы суда первой инстанции сделаны без определения права, подлежащего применения по вопросам распределения активов и обязательств, равным образом к солидарной ответственности в силу закона.  

Так, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ в виде замены ООО «Контакт АРТ» на ООО «Ремстанкомплект», ООО «Контакт АРТ» указало, что 15.11.2024 в связи с развитием нового вида деятельности (ремонт оборудования), а также оптимизации внутренних процессов ООО «Контакт АРТ» принято решение о реорганизации в форме выделения. В результате реорганизации ООО «Контакт АРТ» создано ООО «Ремстанкомплект». Правопреемником ООО «Контакт АРТ» по спорной задолженности в размере 101 289 232,21 российских рублей, спорной пене, а также по иным предполагаемым и оспариваемым долгам, является ООО «Ремстанкомплект», что подтверждается выпиской из разделительного баланса от 12.11.2024. ООО «Ремстанкомплект» зарегистрировано в едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 193811277, что подтверждается выпиской ЕГР.  

При рассмотрении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции, проанализировав разделительный баланс ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект», представленные ООО «Контакт АРТ» доказательства в обоснование действительности хозяйственной деятельности ООО «Ремстанкомплект», установив факт передачи от ООО «Контакт АРТ» к ООО «Ремстанкомплект» существенной части кредиторской задолженности и незначительной части активов, пришел к выводу, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником, приводящее к явному  

ущемлению интересов кредиторов, в связи с чем, учитывая возможное нарушение в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве законных интересов истца как кредитора ООО «Контакт АРТ», отказал в удовлетворении заявления.  

Как установлено судами в указанном споре, в результате реорганизации ООО «Контакт АРТ» в форме выделения 15.11.2024 создано ООО «Ремстанкомплект», на которое согласно разделительному балансу участники реорганизации отнесли кредиторскую задолженность ООО «Контакт АРТ» перед ООО «Альянс+».  

Настаивая на удовлетворении заявления о правопреемстве и обжалуя определение арбитражного суда, как и при обжаловании настоящего решения суда, ответчиком приведены доводы о необходимости применения норм гражданского права Республики Беларусь, согласно которым, как указывает заявитель жалобы, содержание разделительного баланса при ясности, правопреемником по какому обязательству является ООО «Ремстанкомплект», не имеет правового значения для вывода о законности правопреемства, а сам по себе факт соблюдения процедуры реорганизации юридического лица свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материально-правовом отношении.  

Относительно данных доводов судом апелляционной инстанции отмечено, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве законность реорганизации ООО «Контакт АРТ» не оспаривалась участвующими в деле лицами, соответственно не подлежало применению право Республики Беларусь.  

Судом отмечено, что доводы ответчика и третьего лица о том, что активы и обязательства между ними распределены по праву Республики Беларусь и данное распределение является правомерным, правового значения для рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве не имеет, поскольку в данном случае рассматривается вопрос материально-правового основания выбытия одной из сторон спорного правоотношения в рамках арбитражного процесса с учетом законодательства Российской Федерации.  

Исходя из смысла части 2 статьи 14 АПК РФ и пункта 2 статьи 1191 ГК РФ арбитражный суд вправе возложить обязанность по представлению сведений о содержании норм иностранного права на стороны. Данное право реализуется судом по его усмотрению с учетом всей совокупности обстоятельств дела (например, наличия соглашения о применимом праве), а также принципов добросовестности, разумности и справедливости.  

Ссылка ответчика на то, что при рассмотрении настоящего спора подлежит применению право Республики Беларусь, отклонена апелляционным судом, поскольку предметом настоящего дела является взыскание задолженности по договору поставки № А/1782/23 от 24.03.2023, по условиям п. 11.2 которого в рамках взаимоотношений, вытекающих из данного договора, подлежит применению действующее законодательство Российской Федерации.  

Вопросы, связанные с соблюдением ответчиками порядка реорганизации, законности реорганизации ответчиков, не являются предметом настоящего дела.  

Суд констатировал, что ответчиком не опровергнут факт неравномерного распределения активов и обязательств при проведении реорганизации ООО «Контакт АРТ».  

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в п.5 ст. 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.  

В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.  

Также судом отмечено, что Гражданский кодекс Республики Беларусь регулирует данный вопрос аналогичным образом - предусматривает солидарную ответственность реорганизованного юридического лица при недобросовестном распределении активов (ст. 56 ГК РБ).  

По смыслу приведенных законоположений, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.  

Между тем, как установлено судами, факт равномерного распределения активов и обязательств при проведении реорганизации ООО «Контакт АРТ», соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств ответчиками не доказан (ст. 9 АПК РФ).  

Руководствуясь вышеприведенными положениями, исходя из недоказанности того, что вновь созданное юридическое лицо имеет собственные денежные средства, какое-либо ликвидное имущество или реальные активы, достаточные для удовлетворения требований истца по настоящему иску, принимая во внимание, что вновь созданное при реорганизации ответчика юридическое лицо фактически является неплатежеспособным, создано ответчиком с целью ухода от имущественной ответственности и от исполнения обязательств, апелляционный суд признал верным вывод суда о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизованного ответчика, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов ООО «Контакт АРТ».  

Поскольку ООО «Контакт АРТ» после реорганизации является действующим юридическим лицом, универсальное правопреемство в данном  

случае не произошло; ООО «Контакт АРТ» признано сохранившим статус должника по обязательствам перед ООО «Альянс+», несмотря на произошедшую реорганизацию с выделением ООО «Ремстанкомплект» и отнесением на последнего распределительным балансом кредиторской задолженности ООО «Контакт АРТ» перед ООО «Альянс+».  

В силу изложенного, суд первой инстанции правомерно привлек ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности.  

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26 мая 2025 года по делу № А50-16018/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий М.А. Чухманцев  

Судьи Т.Ю. Плахова  

 М.С. Шаркевич 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 31.07.2025 3:03:53

Кому выдана Плахова Татьяна Юрьевна