АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14322/2024

г. Ярославль

21 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  13 января 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  

<

***>)

к  ФИО2 (ИНН  

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Русстройинвест"

о  взыскании  50 000 руб.

при участии:

от истца – не явились

от ответчика – не явились

от третьего лица – не явились

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 о взыскании 50 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русстройинвест".

Истец своего представителя в судебное заседание не направил.

Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, отзыва на иск не представил. Определения суда, направленные по месту жительства ответчика, возвращены органом связи неврученным за истечение срока хранения.

С учетом принятых судом мер для надлежащего извещения ответчика о времени и месте рассмотрения дела, в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное, своего представителя в судебное заседание не направил. Письменный отзыв не представил.

Дело рассматривается судом без участия сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил.

На основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2019 возбуждено производство по делу № А82-16874/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русстройинвест».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2019 (резолютивная часть от 18.12.2019) в отношении ООО «Русстройинвест» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2020 (резолютивная часть решения оглашена 23.06.2020) ООО «РусСтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «РусСтройИнвест», конкурсный управляющий установил, что с расчетного счета ООО «РусСтройИнвест» в пользу ООО «Лидер» в отсутствии встречного предоставления в период с 12.09.2018 по 27.11.2018 перечислены денежные средства на общую сумму 9 637 406 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.06.2022  по делу №А82-16874/2019 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лидер» указанных денежных средств; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Лидер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» 9 637 406 руб.

Судом был выдан исполнительный лист № ФС 036831547 от 26.08.2022  на основании, которого было возбуждено исполнительное производство № 151347/22/76006-ИП от 12.09.2022.

14.12.2022 исполнительное производство было окончено в силу пункта 3 части 1 статьи 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Между конкурсным управляющим ООО «РусСтройИнвест» Топчу Т.В. (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 14.03.2024, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель надлежащим образом принять в собственность и оплатить стоимость права требования дебиторской задолженности с ООО «Лидер» в размере 9 637 406 руб. в порядке, предусмотренном договором.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2024 по делу №А82-16874/2019 произведена замена взыскателя с общества «РусСтройИнвест» на правопреемника ФИО1

На момент подачи настоящего искового заявления, исполнение по исполнительному листу № ФС 036831547 от 26.08.2022 не произведено, денежные средства не возвращены.

13.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Лидер» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 06.06.2018. С момента создания общества по 26.06.2019 года директором был ФИО2, он также являлся единственным участником общества с долей 100%. С 08.07.2019 по дату прекращения деятельности директор общества являлся ФИО4

Решением от 28.05.2019 единственного участника ООО «Лидер» принято решение увеличить уставный капитал общества до 20 000 руб., в состав участников был введен ФИО4 Между ФИО4 и ФИО2 распределены доли по 50 %.

26.06.2019 ФИО2 написал заявление о выходе из состава учредителем ООО «Лидер»

Протоколом внеочередного собрания ООО «Лидер» от 26.06.2019 на должностьдиректора назначен ФИО4 ФИО2 выведен из состава участников общества, его доля перешла обществу. Доля в размере 50% уставного капиталапринадлежащего общества перераспределена ФИО4

Согласно информации, полученной из адресно-справочной службы ФИО4 умер 17.06.2021.

Полагая, что ФИО4 являлся номинальным собственников общества, а ФИО2 умышлено переоформил общество на номинального собственника с целью избежать в дальнейшем субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Лидер». На момент получения денежных средств от общества «Русстройинвест» единственным участником и директор ООО «Лидер» был ФИО2 Кроме того, в ходе судебного разбирательства по делу №А82-16874/2019 установлена фактическая аффилированность общества «РусСтройИнвест» и общества «Лидер» (определение от 19.06.2022). ФИО2, будучи директором и единственным участником общества, не мог не знать о недействительности оспоренных сделок с момента их заключения, и следовательно, о незамедлительном возврате денежных средств в адрес ООО «РусСтройИнвест».

Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позицию истца, суд исходит из следующего.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" (далее - Постановление № 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления № 20-П).

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путём сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться её позиция.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Прекращение деятельности общества влечет невозможность получения долга от основного должника.

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что ответчик с 06.06.2018 по 08.07.2019 являлся учредителям и директором общества. В момент получения денежных средств ответчик контролировал деятельность общества.

В последующем 08.07.2019 внесена запись о выходе из состава участников ФИО2 по его собственному заявлению, в результате чего единственным участником и директором общества стал ФИО4

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного требования обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных судебным актом арбитражного суда, ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ. Истец полагает, что ответчик своими недобросовестными действиями (бездействиями) уклонился от оплаты взысканных денежных средств.

Надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, отзыв на иск не направил, фактически уклонившись от представления пояснений, возражений и доказательств в их подтверждение.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Действия ответчика нельзя признать добросовестными и разумными, направленными на возможность погасить имеющуюся задолженность. Ответчик достоверно знал о наличии задолженности, доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду недостаточности имущества и иных независящих от ответчика обстоятельств не представлены.

При анализе банковских выписок общества «Лидер» следует, что общество после выхода ФИО2 из состава участников ООО «Лидер» деятельность не осуществляло, не было никаких операций по счетам общества. За период с момента создания ООО «Лидер» по дату выхода ФИО2 у общества было открыто более 14 счетов в различных банках, счета открывались и через несколько месяцев закрывались, указанное свидетельствует, что компания занималась обналичиваем денежных средств. В ходе судебного разбирательства по делу №А82-16874/2019 установлена фактическая аффилированность общества «РусСтройИнвест» и общества «Лидер», недобросовестность действий ФИО2

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что ФИО2 умышлено переоформил общество на номинального собственника с целью избежать в дальнейшем субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лидер». ФИО2 преследовал единую цель создания видимости прекращения корпоративных отношений по поводу участия и управления обществом путем передачи доли в уставном капитале общества в пользу номинального участника. 

Таким образом, действия ответчика являются недобросовестными, выходящими за рамки обычного предпринимательского риска и хозяйственного оборота.

В условиях наличия неисполненного обязательства, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2  (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО1  (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Лидер» задолженность в сумме 50 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова