ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36713/2023

19 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.11.2023

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 06.12.2023;

2) не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП36211/2023) ООО "СЕЗОН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по делу № А56-36713/2023, принятое 

 

по иску   ООО "СЕЗОН" 

к 1) ИП ФИО4; 2) Иностранной компании UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA 

 

о признании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЕЗОН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО4, Иностранной компании UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA (далее – ответчики) о признании договора цессии от 22.07.2022 недействительной ничтожной сделкой.

Решением суда от 12.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "СЕЗОН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение от 12.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, договор уступки прав требований от 22.07.2022 заключен иностранным юридическим лицом UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA и ИП ФИО4 в обход установленных действующим законодательством запретов и ограничений, без разумной экономической цели, направлен на изменение порядка исполнения сделки – контракта от 06.10.2021 №16, заключенного Обществом и иностранным юридическим лицом.

От ООО «Армадастрой» - лица, не участвующего в деле, поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве и отложении рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Сезон.

В обоснование ходатайства указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела прямо затрагиваются права и законные интересы ООО «Армадастрой», просит произвести процессуальное правопреемство, заменить ответчика индивидуального предпринимателя ФИО4 на ООО «Армадастрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес места нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул.Ватутина, д.18, лит.А, пом.4Н, оф.12Б). 

Также указывает, что 04.12.2023 права требования ИП ФИО4 перешли к ООО «Армадастрой» по договору цессии от 04.12.2023.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что в настоящем деле рассматривается договор цессии от 22.07.22 и по нему ООО «Армадастрой» не стало стороной по договору, основания для проведения процессуального правопреемства, о котором просит ООО «Армадастрой» отсутствуют, в связи с чем данное ходатайство оставлено судом без удовлетворения.

 В ходатайстве ООО «Армадастрой» также просит отложить рассмотрение апелляционной жалобы.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении дела рассмотрел и отклонил в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "СЕЗОН" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ИП ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иностранная компания UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.07.2022 между Компанией UNICOR2 - PRODUTOS DE CORTICA LDA, зарегистрированной в Коммерческом регистре Консерватории Санта-Мария-да-Фейра с финансовым номером PT 504 961 950 и ИП ФИО4 заключен Договор уступки права требования (цессии) с правом требования с ответчика-ООО «СЕЗОН» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) просроченную задолженность по Контракту № 16 от 06.10.2021 в размере 56456,11 Евро (далее -Договор цессии). 

Согласно п.1 договора продавец принял на себя обязательства по поставке товара по ценам, в количестве и ассортименте, указанным в инвойсе на условиях CIF (Инкотермс, 2010). 

В ООО «СЕЗОН» поступили почтовые отправления, содержащие: уведомление от 20.09.2022 об уступке права требования (в порядке ст.382 FK РФ), выполненное от имени ИП ФИО4(Цессионарий); уведомление от 20.09.2022 об уступке права требования (в порядке ст.382 ГК РФ), выполненное от имени адвоката Белякова Д.В., со ссылкой на действие от имени цедента UNICOR 2 PRODUTOS DE CORTICA LDA по доверенности (далее - Уведомления); претензия- требование от 05.10.2022 (в порядке досудебного урегулирования спора на основании п.5 ст.4 АПК РФ) от имени ИП ФИО4 

Обществом направлен запрос документов от 03.11.2022 №12-04-02/Ce3OH/2022- UNICOR2 ИП ФИО4, адвокату Белякову Д.В. (трек-номеры 80111677575633, 80111677575510), в котором истец просил предоставить доказательства совершения сделки по перемене лиц в обязательстве (договор цессии от 22.07.2022), однако обращения ответчиками проигнорированы. 

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих факт заключения между ответчиками договора цессии от 22.07.2022, и не предоставлением в его адрес документов, на несоответствие сделки требованиям законодательства, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом. 

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

На основании п. 1,3 ст. 388 ГК РФ «1. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

На основании п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" «17. Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ)». 

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

Как следует из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

При заключении договора уступки права требования (цессии) сторонами надлежащим образом определен его предмет, а также достигнуто соглашение по всем иным существенным условиям договора. 

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Указанная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику, в том числе которое возникнет в будущем. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае законодательный запрет на совершение договора цессии отсутствует, что свидетельствует об отсутствии оснований считать указанную сделку ничтожной, в связи с чем необходимо исходить из ее оспоримости.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, уведомление об уступке и претензия-требование направлена в адрес должника ООО «СЕЗОН», как цедентом, так и цессионарием. Уступка права требований совершена в соответствии с законом и отвечает нормам пункта 2 статьи 390 ГК РФ. 

Передаваемые права (требования) перешли к Цессионарию в дату заключения Договора уступки (п. 3.4 Договора цессии), то есть 22.07.2022 года. Данные условия при заключении договора цессии соблюдены. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12 сентября 2023 по делу №  А56-36713/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сезон» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Л.В. Зотеева