Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67113/2022

06 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  06 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «РК «Ингрия»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «ГЛАССТРОЙ»,

                    2. общество с ограниченной ответственностью «РЕАЛ ЭСТЕЙТ»

третье лицо: ФИО2

о взыскании,

при участии

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 15.09.2020),

                         2. ФИО4 (доверенность от 23.03.2022),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РК «Ингрия» (далее – истец, ООО «РК «Ингрия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 10.03.2020 № 1-20/11ДС-2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РЕАЛ ЭСТЕЙТ» (далее – ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙТ») и обществом с ограниченной ответственностью «ГЛАССТРОЙ» (далее – ООО «ГЛАССТРОЙ»).

Определением от 04.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ГЛАССТРОЙ» ФИО2. 

В судебном заседании представитель ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙ» возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ООО «ГЛАССТРОЙ» просил иск удовлетворить.

От временного управляющего ООО «ГЛАССТРОЙ» в материалы дела поступил отзыв, в котором третье лицо также просило признать сделку недействительной, указав, что заключение оспариваемого договора нарушает права добросовестных кредиторов, чья доля при погашении требований в деле о банкротстве необоснованно уменьшается.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу № А56-28167/2021 в отношении ООО «Гласстрой» введена процедура наблюдения.

 Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-28167/2021/тр.13 принято к производству требование ООО «РК «Ингрия» о включении в реестр требований кредиторов.

Между ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙТ» (принципалом) и ООО «ГЛАССТРОЙ» (поручителем) 10.03.2020 заключен договор поручительства № 1-20/11ДС-2020, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед принципалом за неисполнение агентом обязательств по агентскому договору от марта 2020 г. № Д1-03/2020. В силу пункта 4.1 Договора поручительства поручительство выдано на срок до 30.04.2021.

Указывая на то, что договор поручительства от 10.03.2020 № 1-20/11ДС-2020 отвечает признакам сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, должник принял на себя солидарное обязательства за постороннюю компанию, никак не связанную с должником хозяйственно и экономически, кредиторская нагрузка ООО «ГЛАССТРОЙ» увеличилась на 30 000 000 руб., при этом должник не получил какого либо встречного и адекватного представления, а на момент совершения сделки ООО «ГЛАССТРОЙ» имело признаки неплатежеспособности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с абзацем седьмым пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поручительство является одним из способов обеспечения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), истец обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, то есть доказать наличие оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следовательно, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае истец, заявляя о ничтожности договора поручительства, ссылается на то, что должник принял на себя солидарное обязательства за постороннюю компанию, никак не связанную с должником хозяйственно и экономически, кредиторская нагрузка ООО «ГЛАССТРОЙ» увеличилась на 30 000 000 руб., при этом должник не получил какого либо встречного и адекватного представления, а на момент совершения сделки ООО «ГЛАССТРОЙ» имело признаки неплатежеспособности.

Между тем, недостаточность финансовых средств, имущества поручителя, не исключают установление волеизъявления и намерения сторон совершить сделку. Вопреки доводам истца, договор поручительства экономически целесообразен, поскольку он предоставляет кредитору дополнительную возможность исполнения кредитного обязательства за счет поручителя.

Действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения основного обязательства. Невозможность исполнения сделки при ее заключении не означает, что у стороны договора поручительства в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ16-2).

Истцом не представлено доказательств того, что сторонами договора не совершались необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорному договору правовых последствий, равно как и доказательств наличия порока воли у второго участника оспариваемой сделки.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок, однако действующее законодательство не содержит запрета на то, что отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут иметь формальный характер.

Истец ссылается на отсутствие отношений между сторонами сделки, однако не учитывает, что такие отношения могут иметь место у сторон с агентом – лицом, обязанным перед принципалом.

При этом возражая против удовлетворения иска, ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙТ» указало, что поручитель был предложен стороной по агентскому договору. Соответственно,  заключая оспариваемую сделку, ООО «ГЛАССТРОЙ» имело безусловное намерение ее  исполнять, а ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙТ» принимать исполнение. Намерений совершения следки с единственной целью – причинения ущерба истцу, судом не установлено и ООО «РК «ИНГРИЯ» не доказано.

В условиях недоказанной недобросовестности действий участников сделки по заключению договора поручительства, доводы истца сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость поручительства.

Кроме того, сделки поручительства не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя), в связи с чем отсутствие прямого экономического эффекта от сделки для поручителя не может быть основанием для вывода о применении положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно абзацу первому пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт  1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления № 25  оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Само по себе противоречие сделки закону при отсутствии у истца юридически значимого интереса для оспаривания сделки и отсутствии нарушения субъективного права не может служить основанием для удовлетворения иска.

Истец по настоящему делу не является стороной оспариваемого договора поручительства, доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора поручительства не представлено при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-56852/2020, по сути устанавливающего равность прав как ООО «РЕАЛ ЭСТЕЙТ» и ООО «РК «Ингрия» в деле о несостоятельности ООО «ГЛАССТРОЙ».

Из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения указанной сделки, либо понес неблагоприятные имущественные последствия.

Доводы истца о том, что оспариваемым договором поручительства затронуты права истца, как кредитора ООО ГЛАССТРОЙ», поскольку в случае включения задолженности, установленной по делу № А56-56852/2020 в реестр кредиторов, уменьшится доля денежных средств, подлежащих выплате за счет конкурсной массы, не могут быть приняты во внимание в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку данные обстоятельства имеют правовое значение при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках соответствующего дела о банкротстве в установленном законом порядке.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную по его мнению сделку в рамках искового производства на основании статьи 10 ГК РФ, исключать из конкурсной массы иные требования кредиторов, что недопустимо.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлина подлежит отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.