ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-2218/2021

г. Чита

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2024.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Куркиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2024 года в части процессуального правопреемства по делу № А19-2218/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Транснефть – Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и встречному иску о взыскании денежных средств,

по объеденному делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Транснефть – Восток» к закрытому акционерному обществу «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков»  о взыскании денежных средств,

третьи лица - акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ГАУИО «Ирэкспертиза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Надзор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Транснефть - Восток» ФИО1 по доверенности от 09.01.2024, ФИО2 по доверенности от 11.01.2024;

от ООО «Стройпроектсервис» ФИО3 по доверенности от 16.10.2023;

от АО «Страховое общество газовой промышленности» ФИО4 по доверенности от 01.07.2024; всеми участниками представлены документы, подтверждающие наличие высшего юридического образования, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транснефть – Восток» обратилось в арбитражный суд с иском, уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» о взыскании 39456739,06 руб. затрат на устранение дефектов гарантийного периода по контракту № ТНВ-980/01-28-18.

Определением от 16 апреля 2021 года суд принял к производству встречный иск о взыскании с первоначального истца 67727722,86 руб. стоимости работ по устранению недостатков, 19095202,33 руб. неосновательного обогащения, 1821104,40 руб. убытков.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности», закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23 ноября 2022 года, в удовлетворении иска отказано, встречный иск удовлетворён. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда кассационной инстанции от 7 февраля 2023 года судебные акты суда первой инстанции и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении по ходатайству первоначального истца судебное дело №А19-26582/2022 объединено в одно производство с настоящим делом.

Определением от 16 августа 2023 года арбитражный суд утвердил мировое соглашение, производство по делу в части искового заявления ООО «Транснефть – Восток» к ООО «Стройпроектсервис» и встречного иска прекратил.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 декабря 2023 года определение от 16 августа 2023 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 25 марта 2024 года арбитражный суд принял отказ ООО «Стройпроектсервис» от встречного иска к ООО «Транснефть – Восток», производство по встречному иску прекратил.

ООО «Стройпроектсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО «Транснефть – Восток» на его правопреемника ООО «Стройпроектсервис» ввиду заключения договора цессии №ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024.

Определением от 18 апреля 2024 года арбитражный суд отказал ЗАО «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» о приостановлении производства по делу, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил, произвел замену ООО «Транснефть – Восток» на ООО «Стройпроектсервис» по требованию о взыскании 149723884,80 руб.

ЗАО «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков», не согласившись с указанным определением суда в части правопреемства, как незаконным и необоснованным, обжаловал его в апелляционном порядке. Полагает, что заключая договор цессии, сторонами допущено злоупотребление правом, условия договора свидетельствуют о фактическом возложении на него обязанности возместить ущерб, причиненный ООО «Транснефть – Восток» должностным лицом ООО «Стройпроектсервис» в результате совершения имущественного преступления, в обоснование доводов ссылается на постановления СЦ СУ ГСУ МВД России по Иркутской области. В дополнении к апелляционной жалобы заявитель ссылается на нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, установленные обстоятельства по уголовному делу № 1-16/2024.

ООО «Транснефть – Восток» и ООО «Стройпроектсервис» в отзывах на апелляционную жалобу просят обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Ходатайство ЗАО «Восточно-сибирских транспортных проектировщиков» об отложении судебного заседания отклонено, поскольку суд не усмотрел наличия оснований для такого отложения (ст. 158 АПК РФ).

Представители участников дела в судебном заседании не согласились с доводами апелляционной жалобы, указали на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование требования о процессуальном правопреемстве заявитель представил: договор цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, акт приема передачи документов от 09.08.2023.

Размер уступаемого цедентом/ООО «Транснефть – Восток» права требования цессионарию/ООО «Стройпроектсервис» составляет 149723884,80 руб. и включает:

а) убытки, понесенные ООО «Транснефть – Восток» на устранение дефектов - 59827447.21 руб., в том числе 20485165,72 руб. - расходы на устранение дефектов  подпорной стены №1: 39342281,49 руб. - расходы на устранение дефектов подпорной стены № 2:

б) убытки в размере 88644029,59 руб. в виде расходов, понесенных ООО «Стройпроектсервис» на выполнение работ по устранению дефектов подпорной стены №1, выявленных в гарантийный период, предъявленные ООО «Стройпроектсервис» к взысканию с ООО «Транснефть – Восток»;

в) убытки в виде судебных расходов 1252408 руб.: по оплате госпошлины - 37848 руб., судебной экспертизы - 989560 руб., рецензионного заключения, выполненного ООО «Контроль 24» - 25000 руб. по делу №А19-2218/2021; по оплате госпошлины - 200000 руб. по делу № А19-26582/2022.

Согласно пункту 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024), цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право требования денежные средства в размере 36390535,74 руб.

Оплата произведена цессионарием платежным поручением №148174 от 17.08.2023.

В силу пунктов 11 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред, в том числе заявителю ЗАО «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков», в материалах дела не имеется. Таких доказательств заявитель также не представил.

Признаков злоупотребления правом суд апелляционной инстанции не усматривает.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда о перемене лица в обязательстве. Спорному договору судом первой инстанции дана надлежащая оценка, признаков несоответствия договора статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено. Нарушение данной сделкой прав заявителя в спорных правоотношениях не усматривается.

Кроме того, решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2024 по делу № А19-18090/2023, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции от 02.10.2024, в удовлетворении иска ЗАО «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» к ООО «Транснефть – Восток», ООО «Стройпроектсервис» о признании недействительными в силу ничтожности мирового соглашения, заключенного сторонами по делу № А19-2218/2021, и договора цессии № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, отказано.

Принимая во внимание вышеизложенное,  суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство правомерно.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2024 года по делу №А19-2218/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий:                                                                Е.Н. Скажутина