АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  кассационной инстанции по проверке законности 

 и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

 вступивших в законную силу

Дело № А35-6874/2015

г. Калуга

9 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2018  Постановление в полном объеме изготовлено 09.08.2018  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Лупояд Е.В.  Судей Андреева А.В.  

 ФИО1  

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А. 

При участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО ФИО2 – представитель по  «Партнеркомплект» ФИО3 доверенности от 01.11.2016 № 2   (доверенность сроком на 3 года);  

от ФНС России ФИО4 – представитель по   доверенности от 02.03.2018;  

от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области  кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Партнеркомплект»  ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской  области от 12.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 17.04.2018 по делу № А35-6874/2015,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Партнеркомплект» (далее – ООО «Партнеркомплект»,  должник) конкурсный управляющий должником ФИО3  28.09.2016 обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Компания СИГУР» (далее – ООО  «Компания СИГУР», ответчик) о признании недействительными на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделок должника -  договоров купли-продажи от 28.09.2012 № 12, от 01.10.2012 № 15, от 01.04.2013   № 3, от 01.04.2013 № 4, и применении последствий недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2017 (судья  Сороколетова Н.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено  частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи № 3 от  01.04.2013, № 4 от 01.04.2013, заключенные между ООО «Компания СИГУР» и  ООО «Партнеркомплект», и применил последствия недействительности сделок в  виде признания отсутствующей задолженности ООО «Партнеркомплект» перед  ООО «Компания СИГУР» по договору № 3 от 01.04.2013 в сумме 1 625 000 руб.,  признания отсутствующей задолженности ООО «Партнеркомплект» перед ООО  «Компания СИГУР» по договору № 4 от 01.04.2013 в сумме 540 000 руб. В  удовлетворении остальной части требований было отказано.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  17.04.2018 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) определение  суда области от 12.12.2017 оставлено без изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами в части отказа в  удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли  продажи № 12 от 28.09.2012 и № 15 от 01.10.2012, конкурсный управляющий ООО  «Партнеркомплект» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Центрального  округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в  соответствующей части отменить и удовлетворить заявленные требования.  

Заявитель не соглашается с выводами судов о незаключенности договоров  купли-продажи № 12 и № 15, ссылается на то, что фактически сделки были  совершены, и имущество по указанным договорам передано должнику. Отмечает,  что ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора признал требования о  признании всех сделок недействительными, не оспаривал факт передачи должнику  имущества по договорам № 12 и № 15.  

 ФНС России в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы  кассационной жалобы.  

В судебном заседании был объявлен перерыв с 30.07.2018 по 02.08.2018,  информация о котором размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного  суда Центрального округа (info@fasco.arbitr.ru) и в картотеке арбитражных дел  (http://kad.arbitr.ru).  

В судебном заседании до и после перерыва представители конкурсного  управляющего ООО «Партнеркомплект» ФИО3 и ФНС России поддержали  доводы кассационной жалобы, просили жалобу удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их  отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (АПК РФ).  

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции  проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.  

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, заслушав  представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции находит  определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2017 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 подлежащими  оставлению без изменения в связи со следующим.  

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного  управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о  признании недействительными сделок.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В данном случае конкурсным управляющим ООО «Партнеркомплект»  оспариваются договоры купли-продажи № 12 от 28.09.2012 , № 15 от 01.10.2012,   № 3 от 01.04.2013, № 4 от 01.04.2013, заключенные должником с ООО «Компания  СИГУР», на основании которых должником было приобретено имущество,  представляющие собой оборудование для производства бетона.  

Сделки оспариваются по статьям 10,168 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве как сделки совершенные при неравноценном встречном  исполнении и причинившие вред кредиторам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки  и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным  встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая  передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Как указала конкурсный управляющий ФИО3, имущество приобретено  должником по значительно завышенной цене, что предоставило ООО «Компания  СИГУР» право предъявить требования о включении в реестр требований  кредиторов в размере, значительно превышающем стоимость имущества.  

Требования конкурсного управляющего в части признания  недействительными договоров купли-продажи № 3 от 01.04.2013 и № 4 от  01.04.2013 удовлетворены. Судебные акты в данной части не обжалуются.  

В отношении договоров № 12 от 28.09.2012 и № 15 от 01.10.2012 установлено  следующее.  

В подтверждение заявленных требований конкурсным управляющим ФИО3 представлены копии оспариваемых договоров: № 12 от 28.09.2012 и № 15  от 01.10.2012.  

Согласно копии договора купли-продажи № 12 от 28.09.2012 ООО «Компания  Сигур» (продавец) обязалось передать ООО «Партнеркомплект» (покупатель) в  собственность бетоносмеситель одновальный с кабиной оператора,  смонтированный на бетонном фундаменте на бетонной площадке, принадлежащей  продавцу на праве собственности, на земельном участке с кадастровым номером  46:11:05 05 02:0099, находящемся по адресу: Курская обл., Курский р-н,  Ворошневский сельсовет, 

<

...>, стоимостью 2  600 000 руб.  

Согласно копии договора купли-продажи № 15 от 01.10.2012 ООО «Компания  Сигур» (продавец) обязалось передать ООО «Партнеркомплект» (покупатель) в  собственность весовой конвейер-дозатор с бункерами для хранения инертных  материалов, смонтированный на бетонном фундаменте на бетонной площадке,  принадлежащей продавцу на праве собственности, на земельном участке с  кадастровым номером 46:11:05 05 02:0099, находящемся по адресу: Курская обл.,  Курский р-н, Ворошневский сельсовет, 

<

...>,  стоимостью 5 500 000 руб.  

В ходе рассмотрения спора в суд первой инстанции 07.11.2017 конкурсным  управляющим были представлены копии договоров купли-продажи № 12 от  28.09.2012, № 15 от 01.10.2012, содержащие иные условия относительно цены  продажи имущества.  

Так, согласно второй копии договора купли-продажи № 12 от 28.09.2012  ООО «Компания Сигур» (продавец) обязалось передать ООО «Партнеркомплект»  (покупатель) в собственность бетоносмеситель одновальный с кабиной оператора,  смонтированный на бетонном фундаменте на бетонной площадке, находящемся по  адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,  стоимостью 90 000 руб.  

Согласно представленной конкурсным управляющим 07.11.2017 копии  договора купли-продажи № 15 от 01.10.2012 ООО «Компания Сигур» (продавец)  обязалось передать ООО «Партнеркомплект» (покупатель) в собственность  весовой конвейер-дозатор с бункерами для хранения инертных материалов,  смонтированный на бетонном фундаменте на бетонной площадке, принадлежащей  продавцу на праве собственности, на земельном участке с кадастровым номером  46:11:05 05 02:0099, находящемся по адресу: Курская обл., Курский р-н,  Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево, стоимостью 120 000 руб.  

Оригиналы договоров купли-продажи № 12 от 28.09.2012 и № 15 от  01.10.2012 по запросу суда в материалы дела не представлены.  

В суде первой инстанции конкурсным управляющим ФИО3 было  заявлено о фальсификации договоров купли-продажи № 12 от 28.09.2012, № 15 от  01.10.2012 и актов приема-передачи к указанным договорам, а также о назначении  по делу почерковедческой экспертизы с целью определения, подписаны ли эти  

договоры и акты приема-передачи к ним директором должника Буториным В.Л.  либо иным лицом.  

Ответчиком ООО «Компания СИГУР» также заявлено ходатайство о  фальсификации представленных конкурсным управляющим 07.11.2017 копий  договоров купли-продажи № 12 от 28.09.2012, № 15 от 01.10.2012, № 3 и № 4 от  01.04.2013, а также ходатайство о проведении судебной технико- криминалистической экспертизы данных документов.  

В рамках проверки заявления о фальсификации судом по ходатайству  конкурсного управляющего ФИО3 был заслушан в качестве свидетеля  ФИО5, который сообщил, что договоры купли-продажи № 12 от 28.09.2012,   № 15 от 01.10.2012, акты приема-передачи им, как руководителем ООО  «Партнеркомплект», не подписывались, подпись на соответствующих документах  от имени ФИО5 произведена не им.  

Показания, данные в суде ФИО5, подтверждены заключением  специалиста № 001213/1.1, составленным по результатам исследования договоров  купли-продажи № 12 от 28.09.2012, № 15 от 01.10.2012 и актов приема-передачи к  ним.  

Ввиду представления в материалы дела нетождественных копий договоров  купли-продажи № 12 от 28.09.2012, № 15 от 01.10.2012, отказа конкурсного  управляющего исключить представленные ею 07.11.2017 копии договоров купли- продажи, судом были запрошены у сторон оригиналы соответствующих  договоров.  

Однако подлинные договоры представлены не были. 

Как следует из текста обжалуемых судебных актов, конкурсный управляющий  пояснила, что подлинные договоры купли-продажи № 12 от 28.09.2012, № 15 от  01.10.2012 бывшим руководителем должника ФИО6 ей не передавались,  в свою очередь ФИО6 сообщил, что оригиналы указанных выше договоров не  были ему переданы предшествующим руководителем ООО «Партнеркомплект»  ФИО5  

Поскольку оригиналов договоров купли-продажи № 12 от 28.09.2012 и № 15  от 01.10.2012 представлено не было, что исключало возможность проверки  заявления о фальсификации путем проведения экспертизы, суд первой инстанции  отклонил ходатайства, заявленные конкурсным управляющим ФИО3 и  ООО «Компания СИГУР».  

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать  доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного  письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал  документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в  деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное  содержание первоисточника с помощью других доказательств.  

Руководствуясь указанной нормой, суд первой инстанции не принял  отличающиеся по своему содержанию копии договоров № 12 и № 15 в качестве  доказательств по делу.  

Учитывая различное содержание договоров в части указания цены продажи  имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, поддержанному судом  апелляционной инстанции, о незаключености договоров купли-продажи № 12 от  28.09.2012, № 15 от 01.10.2012 и об отказе в признании данных договоров  недействительными.  

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами  судов об отказе в признании договоров № 12 от 28.09.2012 и № 15 от 01.10.2012  недействительными в связи с недоказанностью конкурсным управляющим  оснований заявленных требований.  

Так, обращаясь с заявлением об оспаривании данных сделок, конкурсный  управляющий ООО «Партнеркомплект», указывала на значительное завышение  сторонами стоимости имущества.  

При этом доказательств того, что имущество было оплачено должником, в  дело не представлено.  

Согласно материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле, оплата  имущества, которое фактически было передано должнику, в том числе, по  договорам № 12 и № 15, им не производилась.  

При наличии различных вариантов договоров купли-продажи, с разной ценой  передаваемого должнику имущества, установить, по какой цене реально  совершены сделки, в рамках настоящего спора не представилось возможным.  

Поскольку конкурсным управляющим не представлено надлежащих  доказательств приобретения должником имущества по завышенной цене,  оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, как совершенных при неравноценном встречном  исполнении, и причинивших вред кредиторам, не имелось.  

Оспаривая выводы судов в части отказа в признании сделок  недействительными, и ссылаясь на фактическую передачу должнику имущества,  конкурсный управляющий ФИО3 в кассационной жалобе не приводит  оснований, по которым договоры подлежали признанию недействительными, не  указывает мотивов отказа исключить из числа доказательств представленные ею  же копии договоров, в которых цена имущества значится как 90 000 руб. и 120 000  руб., что значительно ниже стоимости, установленной заключением экспертизы   № 7/17 и 8/17, проведенной на основании определения суда от 23 марта 2017 года.  

 В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 не указывает,  какие последствия недействительности сделки с учетом установленного факта  отсутствия оплаты со стороны должника подлежали, по ее мнению, применению  в сложившейся ситуации.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  конкурсного управляющего дала пояснения о том, что в производстве  Арбитражного суда Курской области находятся требования ООО «Компания  СИГУР», заявленные на основании договоров от № 12 от 28.09.2012 и № 15 от  01.10.2012, однако до настоящего времени не рассмотрены.  

По существу вопрос о том, по какой цене было реализовано спорное  имущество, будет иметь значение при рассмотрении иного обособленного спора -  заявления ООО «Компания СИГУР» об установлении его требований в реестр  требований кредиторов ООО «Партнеркомплект».  

Согласно статье 2  АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных  судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых  прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.  

Однако в кассационной жалобе конкурсным управляющим ООО  «Партнеркомплект» Саенко О.А. не приведено обоснований, каким образом и  какое нарушенное право будет восстановлено признанием сделок  недействительными, при том, что судами установлен, и конкурсным управляющим  не оспорен факт того, что имущество по договорам №№ 12, 15 было получено  должником, оплата за него не произведена, и в реестр требований кредиторов  ООО «Партнеркомплект» требования ООО «Компания СИГУР» по спорным  договорам купли-продажи не включены.  

По мнению суда кассационной инстанции применительно к конкретным  обстоятельствам дела наличие либо отсутствие судебного акта о признании сделок  недействительными правового значения не имеет.  

На основании изложенного, учитывая, что спор рассмотрен по существу  правильно, суд округа не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных  актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2017 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018  по делу № А35-6874/2015 в обжалуемой части оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Лупояд 

Судьи А.В. Андреев 

 ФИО1