328/2023-54787(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-24170/2022

г. Саратов

05 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Н.В. Савенковой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании посредством проведения веб-конференцсвязи: 

- от общества с ограниченной ответственностью «ГСИ-Волгонефтегазстрой»,  представитель ФИО2, по доверенности от 23.06.2023, выданной  сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом  образовании,  

- от общества с ограниченной ответственностью монтажное-строительно предприятие  «Технокомплекс», ФИО3, по доверенности от 18.05.2023, выданной  сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом  образовании,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества 

с ограниченной ответственностью «ГСИВолгонефтегазстрой»  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по  делу № А12-24170/2022,  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монтажное-строительное  предприятие «Технокомплекс» о процессуальном правопреемстве в рамках дела  

 № А12-24170/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное предприятие  «Технокомплекс», г. Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСИ-Волгонефтегазстрой», г. Кстово  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного  общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г. Альметьевск (ОГРН 1021601623702, ИНН  1644003838)  

о взыскании задолженности по договору, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью строительно-монтажное предприятие  «Технокомплекс» (далее по тексту ООО СМП «Технокомплекс», истец) обратилось в  Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «ГСИ-Волгонефтегазстрой» (далее по тексту ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой», ответчик)  о взыскании задолженности по договору от 20.02.2021 № 295-НК-суб21 в размере 1 511  640 руб.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2023 в  удовлетворении исковых требований ООО СМП «Технокомплекс» отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023,  решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2023г. по делу  

 № А12-24170/2022 отменено, принят новый судебный акт. 

С ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» в пользу ООО СМП «Технокомплекс» взыскан  долг по договору № 295-НК-суб21 от 20.02.2021 в размере 1 511 640 руб., судебные  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 28 116 руб.,  судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы в размере 3 000 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2023,  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу №  А12-24170/2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «ГСИ- Волгонефтегазстрой» оставлена без удовлетворения.  

13.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Монтажное -строительное  предприятие «Технокомплекс» обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное предприятие  «Технокомплекс» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью  «Монтажное-строительное предприятие «Технокомплекс» по делу № А12-24170/2022.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года  по делу № А12-24170/2022 в порядке процессуального правопреемства произведена,  замена взыскателя - с общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное  предприятие «Технокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на  правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Монтажное-строительное  предприятие «Технокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по делу  

 № А12-24170/2022. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ГСИ- Волгонефтегазстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  определение арбитражного суда первой инстанции как незаконное и необоснованное и  разрешить вопрос по существу, отказав обществу с ограниченной ответственностью  строительно-монтажное предприятие «Технокомплекс» в процессуальном  правопреемстве.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом  первой инстанции при решении вопроса о процессуальном правопреемстве нарушены  нормы процессуального законодательства, и неверно применены нормы материального  права.  

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции,  удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, фактически произвел замену  

ненадлежащего истца ООО строительно-монтажное предприятие «Технокомплекс», не  имеющего правовых оснований для обращения с настоящим иском в суд, на надлежащего  истца ООО «Монтажное-строительное предприятие «Технокомплекс», а не произвел  процессуальное правопреемство в порядке установленном статьей 48 АПК РФ.  

В обоснование вышеприведенных доводов заявитель ссылается на то, что договор  уступки права требования был заключен до возбуждения дела № А12-24170/2022, то есть  ООО строительно-монтажное предприятие «Технокомплекс» на момент рассмотрения  дела являлось ненадлежащим истцом по делу.  

Апеллянт также ссылается на то, что судебным приставом- исполнителем  Приокского РОСП г. Нижнего Новгорода в рамках возбуждённых исполнительных  производство в отношении должника ООО СМП «Технокомплекс» наложен арест на  дебиторскую задолженность, а именно право требования ООО СМП «Технокомплекс» по  решению Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-24170/2022, вместе с  тем судом первой инстанции необоснованно было проигнорировано данное  обстоятельство.  

Судебное заседание проведено в порядке ст. 153.2 АПК РФ путем использования  системы веб-конференции.  

Представителем ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» заявлен отвод  председательствующему судье Н.В. Савенковой, в удовлетворении которого  Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 отказано.  

Представитель ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» поддержала доводы апелляционной  жалобы, просила определение суда отменить.  

Представитель ООО МСП «Технокомплекс» возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без  изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной  инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения  Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного  судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального  закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные  законодательные акты Российской Федерации»).  

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной  жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов,  содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для отмены определения суда первой инстанции.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное  правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное  

правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного  субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет  занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о  процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в  арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном  правоотношении.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником должна быть подтверждена в  соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим  о правопреемстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее по тексту ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит  к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается,  если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Как установлено арбитражным судом, 01.02.2022 между ООО «СМП  «Технокомплекс» (цедент) и ООО «МСП «Технокомплекс» (цессионарий) был заключен  договор уступки требования (цессии) № 6/295-НК-суб21.  

Согласно пункту 1.1. договора, цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования к ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» суммы долга (денежной суммы в размере  1 511 640 руб.), по договору № 295-НК-суб21 от 20.02.2021, заключенному между  Цедентом - ООО «СМП «Технокомплекс» и должником ООО «ГСИ- Волгонефтегазстрой», за выполнение цедентом работы по вышеуказанному договору  строительного подряда, а также право требования выплат любых неустоек, пеней,  штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсаций,  убытков, судебных и иных расходов.  

В пункте 1.2. договора указано, что право требования долга с 

ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» возникает у цессионария - ООО «МСП  «Технокомплекс» с даты подписания настоящего договора между цедентом и  цессионарием.  

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цедент обязуется передать цессионарию в  3-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы,  удостоверяющие право требования.  

В силу пункта 2.2. договора, цедент обязан сообщить цессионарию в тот же срок все  иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по  договору подряда.  

Из пункта 2.3. договора следует, что цедент обязуется в 30-дневный срок после  подписания настоящего Договора цессии письменно уведомить должника -  

ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой» об уступке своих прав и обязанностей по договору  подряда цессионарию заказным письмом с уведомлением о вручении или путем передачи  лично представителю должника с отметкой на экземпляре уведомления о получении его  должником.  

Согласно пункта 2.4. договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за  уступаемое требование договорную сумму в размере и на условиях определяемых  дополнительным соглашением к настоящему договору.  

06.07.2023 ООО «СМП «Технокомплекс» в адрес ООО «ГСИ-Волгонефтегазстрой»  было направлено уведомление о произошедшей уступке прав требования (цессии).  

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого  производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре  условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для  признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в  частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на  основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение  только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария  (статья 572 ГК РФ).  

По смыслу гражданского законодательства и практики его применения указание на  безвозмездность договора уступки либо оценка стоимости уступаемого права, отличной  от рыночной стоимости аналогичных имущественных прав, сама по себе не  свидетельствует о ничтожности договора или нарушении условиями такого договора  публичных интересов, прав и законных интересов третьих лиц.  

Договор уступки права требования от 14.08.2023 не содержит условий, характерных  для договоров дарения: возможность отказа одаряемого от передачи дара (пункт 1 статьи  573 ГК РФ), возможность отмены дарения (статья 578 ГК РФ).  

Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на  безвозмездной основе арбитражный апелляционный суд не усмотрел.  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права  или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия (абзацы 1, 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).  

Ответчик (должник) стороной договора цессии не является.  Право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено.  

Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не  влечет для должника неблагоприятные последствия.  

Сторонами сделки соблюдены требования, предусмотренные статьями 382, 384, 388  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав  требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку  личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда  Поволжского округа от 10.12.2018 № Ф06-11626/2016 по делу № А55-30813/2014,  постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 № Ф10-3641/2015  по делу № А36-5449/2014, от 23.04.2018 по делу № А23-2013/2017).  

Апеллянтом приводятся доводы о том, что судом фактически произведена замена  ненадлежащего истца ООО СМП «Технокомплекс» на надлежащего - ООО МСП  «Технокомплекс», а не процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ,  поскольку, на момент принятия Арбитражным судом Волгоградской области искового  

заявления ООО «СМП «Технокомплекс» к ООО «ГСИ - Волгонефтегазстрой» о  взыскании долга в размере 1 511 640 руб. по договору № 295-НК-суб21 от 20.02.2021,  заявитель уже не являлся материальным истцом по делу, так как 01.02.2022 между ООО  «СМП «Технокомплекс» (Цедент) и ООО «МСП «Технокомплекс» (Цессионарий) был  заключен договор уступки требования (цессии) № 6/295-НК-суб21, а о состоявшейся  уступке права требования ООО «ГСИ -Волгонефтегазстрой» стало известно в июле 2023  года из уведомления полученного от ООО «СМП «Технокомплекс».  

Апелляционный суд, рассмотрев указанные доводы, считает их подлежащими  отклонению, так как выявление факта заключения договора цессии при рассмотрении  возникшего спора не является обстоятельством, неоспоримо влекущим отказ в  процессуальном правопреемстве.  

 В целях защиты своих нарушенных прав истец ООО «СМП «Технокомплекс»  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику.  

 При этом какие-либо права и законные интересы ответчика нарушены не были,  поскольку в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.06.2023 был установлен факт нарушения ответчиком обязательств по оплате истцу  стоимости выполненных работ по договору № 295-НК-суб21 от 20.02.2021.  

Права и законные интересы должника в случае произошедшей уступки прав  требования защищены положениями пункта 3 статьи 392 ГК РФ, согласно которым, если  должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора  к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него  последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному  кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.  

Следовательно, риски исполнения в пользу ненадлежащего кредитора не  затрагивают должника и полностью лежат на кредиторе.  

Выявление факта заключения Договора цессии при рассмотрении возникшего спора  не является обстоятельством, неоспоримо влекущим отказ в удовлетворении иска,  поскольку данный факт сам по себе не изменяет и не прекращает спорного  правоотношения. Установление данного факта могло повлечь соответствующие  процессуальные последствия, в частности, в виде изменения состава или процессуального  статуса участвующих в деле лиц, не исключая при этом вынесения итогового судебного  акта об удовлетворении иска.  

 Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2019 № 307-ЭС18-23712  

Довод жалобы о том, что судебным приставом- исполнителем Приокского РОСП г.  Нижнего Новгорода в рамках возбуждённых исполнительных производств в отношении  должника ООО СМП «Технокомплекс» наложен арест на дебиторскую задолженность, а  именно право требования ООО СМП «Технокомплекс» по решению Арбитражного суда  Волгоградской области по делу № А12-24170/2022, вместе с тем судом первой инстанции  данное обстоятельство было проигнорировано, апелляционным судом не принимается,  учитывая, что перемена лица в обязательстве на основании договора уступки права  требования произведена (01.02.2022 года) до вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на право требования ООО СМП  «Технокомплекс» по решению суда по делу № А12-24170/2022 (27.09.2023 года), таким  образом, на момент уступки права требования запрет, установленный частью 4 статьи 83  Закона № 229 на изменение правоотношений, на основании которых возникла  дебиторская задолженность, отсутствовал. Договор цессии, который свидетельствует о  состоявшемся материальном правопреемстве, является действующим, в установленном  законом порядке не оспорен и не признан недействительным.  

Аналогичная правовая позиция приведена в Определение Верховного Суда РФ от  04.07.2019 № 301-ЭС18-1139 по делу № А43-36628/2016.  

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения)  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном  порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года о  процессуальном правопреемстве по делу № А12-24170/2022 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме  через арбитражный суд первой инстанции.  

Судья Н.В. Савенкова