ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30419/2024

Дело № А40-120432/21

г. Москва

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой,  А.Г. Ахмедова, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «Главспецстрой» ФИО1 о признании недействительным сделкой договор перенайма №АЛПН 140532/01-19 от 01.05.2021 г. к договору лизинга №АЛ 140532/03-19 от 24 .10.2019 г., заключенный между должником ООО «Главспецстрой» и ООО «ЮМАА СЕРВИС», и применении последствий её недействительности, поступившее в суд 30.03.2023 г.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Главспецстрой»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022 г. ООО «Главспецстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 80 от 07.05.2022 г. 

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «Главспецстрой» ФИО1 о признании недействительным сделкой договор перенайма №АЛПН 140532/01-19 от 01.05.2021 г. к договору лизинга №АЛ 140532/03-19 от 24 .10.2019 г., заключенный между должником ООО «Главспецстрой» и ООО «ЮМАА СЕРВИС», и применении последствий её недействительности, поступившее в суд 30.03.2023 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 признан недействительной сделкой договор перенайма №АЛПН 140532/01-19 от 01.05.2021 г. к договору лизинга №АЛ 140532/03-19 от 24 .10.2019 г., заключенный между должником ООО «Главспецстрой» и ООО «ЮМАА СЕРВИС». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЮМАА СЕРВИС" в конкурсную массу ООО «ГЛАВСПЕЦСТРОЙ» денежных средств в размере 2 376 000, 00 копеек.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО ВТБ Лизинг подало апелляционную жалобу, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Судом апелляционной инстанции установлено, что АО ВТБ Лизинг, являющееся стороной спорного договора перенайма, не привлечено к участию в настоящем споре, в связи с чем, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора в рамках дела № А40-120432/21 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО «Главспецстрой» ФИО1 о признании недействительным сделкой договор перенайма №АЛПН 140532/01-19 от 01.05.2021 г. к договору лизинга №АЛ 140532/03-19 от 24 .10.2019 г., заключенный между должником ООО «Главспецстрой» и ООО «ЮМАА СЕРВИС», и применении последствий её недействительности.

В суд поступил отзыв АО ВТБ Лизинг на заявление конкурсного управляющего, приобщенный судом к материалам дела.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в процесс, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. 

Как следует из материалов дела, 24.10.2019 между Должником (лизингополучатель) и АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга № АЛ 140532/03-19 от 24 октября 2019 г., предмет лизинга: автомобиль MERCEDESBENZ AMG GLE 63 S, 2018 г.в., VIN 

<

***>. 

В соответствии с условиями Договора лизинга Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю платежи, определенные Договором лизинга. 

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. 

Согласно п. 1. ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

01.04.2021 между АО ВТБ Лизинг в качестве Лизингодателя, ООО «ГЛАВСПЕЦСТРОЙ» в качестве Прежнего Лизингополучателя (далее – «Должник», «Прежний лизингополучатель») и ООО «ЮМАА СЕРВИС» в качестве Нового Лизингополучателя (далее – «Ответчик», «Новый лизингополучатель») заключен договор перенайма № АЛПН 140532/03-19 от 01.04.2021 к Договору лизинга. 

В рамках Договора перенайма права и обязанности по Договору лизинга переданы Прежним Лизингополучателем (ООО «ГЛАВСПЕЦСТРОЙ») в пользу Нового Лизингополучателя (ООО «ЮМАА СЕРВИС»). 

Предмет лизинга передан ООО «ЮМАА СЕРВИС» по акту приема-передачи к Договору перенайма. 

17.06.2021 между АО ВТБ Лизинг и Ответчиком заключен договор выкупа № АЛВ 140532/03-19, на основании которого право собственности на Предмет лизинга передано Ответчику, что подтверждается актом приема-передачи от 17.06.2021.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указал, что данная сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно п. 1.9. Договора перенайма от 01.04.2021, Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Пунктом 2 ст. 615 ГК РФ предусмотрена возможность передачи арендатором с согласия арендодателя своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем). 

В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. 

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Суд учитывает, что поскольку обе стороны Договора перенайма являются и должником, и кредитором, одновременный перевод прав и обязанностей в рамках одного договора расценивается как предоставление сторонами встречного исполнения.

В соответствии с п. 1.10. Договора перенайма Лизингодатель не несет ответственности перед Прежним Лизингополучателем в случае невыплаты Новым Лизингополучателем Цены уступаемых прав Прежнему Лизингополучателю. 

Суд отмечает, что поскольку условием Договора перенайма предусмотрено, что исполнение соглашения, указанного в п. 1.9. Договора перенайма, и согласование условий о цене такого соглашения производится без участия Лизингодателя, а также учитывая тот факт, что в рамках Договора перенайма произошел перевод долга, основания для признания Договора перенайма полностью незаконным отсутствуют. 

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указал, что данная сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд отмечает, что для определения равноценности встречного исполнения необходимо соотнести стоимость предмета лизинга на дату передачи договора и будущих платежей, обязанность по оплате которых передана ООО «ЮМАА СЕРВИС». Так как конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих рыночную стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки, неравноценность встречных предоставлений не доказана.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 по делу № А40-120432/21 отменить.

В удовлетворении заявления отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:  А.А. Комаров 

Судьи:  Ю.Л. Головачева 

 А.Г. Ахмедов