Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2110/2024

г. Хабаровск

24 мая 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 15 мая 2024 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи М.С. Шеиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Свириденко,

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6800130, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119192, 

<

...>)

о взыскании 27 922 857 руб. 33 коп.,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Групп Лизинг»,

при участии:

от истца – Е.В. Темченко, представитель, доверенность от 20.02.2024, диплом;

от ответчика – ФИО2, представитель, доверенность № 431/23 от 19.10.2023, диплом (с использованием системы веб-конференции);

третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (далее – истец, ООО «Грузовой Контингент») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (далее – ответчик, ООО «Тандем-ТрансГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 933 857, 33 руб., возникшего вследствие расторжения договора аренды с правом выкупа №0444-22-ГК от 28.12.2022 (далее – Договор №0444-22-ГК), а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга, начиная с 05.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 15.02.2024 исковое заявление принято к рассмотрению Арбитражным судом Хабаровского края в общем порядке судопроизводства, назначено предварительное судебное заседание, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Групп Лизинг».

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, по доводам которого ссылается на согласование сторонами договора №0444-22-ГК выкупной стоимости арендуемого имущества отдельно от ставки арендной платы и указании ее в Приложении № 5 от 28.11.2023 к договору аренды. Также указал на тот факт, что ООО «Тандем-ТрансГрупп» не является собственником имущества, являющегося предметом Договора №0444-22-ГК, имущество принадлежит ответчику на праве финансовой аренды (лизинга) по договору № 8288/281222 от 28.12.2022, заключенному с ООО «РЕГИОН Групп Лизинг», в связи с чем все поступавшие от ООО «Грузовой Контингент» в рамках Договора №0444-22-ГК суммы арендной платы перенаправлялась в погашение обязательств по договору лизинга.

По доводам представленных в материалы дела отзывов временного управляющего  ООО «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1 и ООО «РЕГИОН Групп Лизинг»  третьими  лицами поддержана позиция ответчика.

Истцом представлены возражения на отзыв со ссылкой на то обстоятельство, что,  заключая договор аренды с правом выкупа, арендатор рассчитывал на приобретение в собственность 60 вагонов, указывает, что досрочное расторжение договора аренды произошло в связи с ростом рыночной стоимости вагонов и наличием выгоды арендодателя при возможности заключения иных сделок по отчуждению спорного имущества, что нарушило права истца на получение полувагонов в собственность.

В судебное заседание 15.05.2024 представители третьих лиц явку не обеспечили, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи  156 АПК РФ.

Представителем истца заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью определения размера действительной выкупной стоимости предмета аренды по Договору аренды с правом выкупа № 0444-22-ГК.

Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства о проведении  судебной экспертизы возразил.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Указанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства с учетом необходимости для рассмотрения дела специальных знаний, которыми суд не обладает. Назначение экспертизы является правом, реализуемым в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.

Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, с учетом доводов и возражений сторон, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы в связи с достаточностью представленных сторонами доказательств для рассмотрения дела, у суда при рассмотрении настоящего спора не возникло каких-либо дополнительных вопросов, требующих специальных познаний, вследствие чего процессуальных оснований для назначения судебной экспертизы не имеется.

Как следует из материалов дела, между ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендодатель) и ООО «Грузовой Контингент» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа № 0444-22-ГК от 28.12.2022, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные Вагоны (далее по тексту Договора – имущество), а арендатор обязуется принять это имущество и производить арендную плату в порядке и в сроки, установленные Договором, с последующим переходом к арендатору права собственности на имущество.

Количество передаваемого арендатору на условиях договора имущества (с указанием сетевых номеров), устанавливается сторонами в Приложении к договору, являющегося его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.4 договора №0444-22-ГК предоставляемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве финансовой аренды (лизинг) по договору, заключенному между арендодателем (лизингополучатель) и ООО «РГ ЛИЗИНГ» (лизингодатель) № 8288/281222 от 28.12.2022 года (далее - Договор финансовой аренды),  арендодатель гарантирует наличие разрешения лизингодателя на право передачи имущества в аренду арендатору.

В соответствии с пунктом  2.5 договора №0444-22-ГК при досрочном расторжении договора в т.ч. по причинам нарушения арендатором условий договора, а также при отказе арендатора от выкупа имущества, имущество считается возвращенным арендодателю с даты прибытия имущества на станции, указанные арендодателем в пределах 500 км от станции текущей дислокации, при условии выполнения требований пункта 4.2.6 договора.

Стоимость аренды и порядок расчетов установлены разделом 5 Договора.

Так, согласно пункту 5.1 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами согласно Приложений к договору. Ставка арендной платы устанавливается в рублях РФ, в расчете за одну единицу имущества в сутки.

Начисление арендной платы осуществляется согласно Приложений к договору (пункт 5.2 договора 0444-22-К).

По условиям пункта 6.2. договора №0444-22-ГК договор может быть расторгнут досрочно по инициативе арендатора с правом досрочного выкупа на основании направленного уведомления арендодателю не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до даты, с которой арендатор намерен расторгнуть договор. В этом случае применяются положения главы 10 договора. При этом выкупная стоимость имущества определяется в соответствии с Приложениями к договору.

В соответствии с пунктом 6.3 договора №0444-22-ГК досрочное расторжение договора может иметь место по инициативе арендодателя, с учетом положений п. п. 6.3.1, 6.4, 6.5. договора.

В силу пункта 7.7 договора №0444-22-ГК в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя за исключением п. 6.3. договора или арендатора с отказом от выкупа имущества, сторона, заявившая о досрочном расторжении договора, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 10% от выкупной стоимости имущества, указанной в Приложениях к настоящему договору на дату предполагаемого расторжения договора.

Согласно пункту 10.1 договора №0444-22-ГК передача имущества в собственность арендатору осуществляется только при условии уплаты арендатором всех арендных платежей и выкупной стоимости, а также иных платежей при досрочном расторжении договора в полном объеме и отсутствия задолженности арендатора по любым иным выплатам по договору (включая неустойки, пени и убытки) путем подписания договора купли- продажи. После уплаты арендатором всех арендных и иных платежей по договору стороны  в течение 5 (пяти) рабочих дней  подписывают акт приема-передачи имущества в собственность.

Пунктом 10.2 договора №0444-22-ГК стороны предусмотрели переход права собственности на имущество к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 договора.

В силу пункта 10.3 договора №0444-22-ГК арендатор обязуется осуществить выплату выкупной стоимости, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества.

Сторонами договора также согласованы приложения к Договору: Приложение №1 от 28.12.2022, содержащее спецификацию имущества, передаваемого в аренду; Приложение №2 от 28.12.2022, Приложение №3 от 06.09.2023, Приложение №4 от 05.10.2023, Приложение №5 от 28.11.2023, содержащие расчет арендной платы и выкупной стоимости за переданное имущество согласно спецификации от 28.12.2022.

Согласно приложению № 5 от 28.11.2023 сумма арендной платы за 1 – 8 месяцы аренды составляет 4 730 400 руб., за 9 месяц – 5 157 450 руб., за 10-11 месяцы – 5 256 000 руб., за 12-18 месяцы – 5 457 480 руб., за 19-120 месяцы – 4 033 980 руб.

При этом сумма выкупной стоимости установлена в колонке 6 Приложения №5.

Выкупная стоимость на 31.12.2032 составляет 432 000 руб.

28.11.202 письмом с исх.№ 23-11/7438 ООО «Тандем-ТрансГрупп» уведомило ООО «Грузовой Контингент» о досрочном расторжении договора №0444-22-ГК с 29.01.2024 в связи с нарушением арендатором п. 4.2.5 договора аренды с правом выкупа.

ООО «Грузовой Контингент» направило претензию с требованием о возврате выкупных платежей, составляющих неосновательное обогащение после расторжения Договора №0444-22-ГК.

Поскольку претензионные требования оставлены без удовлетворения, ООО «Грузовой Контингент» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с пунктом  1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт  2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По условиям спорного договора предусмотрен переход права собственности на имущество арендатору только при условии уплаты арендатором всех арендных платежей и выкупной стоимости, а также иных платежей (пункты 10.1, 10.2 договора).

Пунктом 6.2 договора согласовано, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора с правом досрочного выкупа на основании направленного уведомления арендодателю выкупная стоимость имущества определяется в соответствии с Приложениями к договору.

В силу пункта 10.3 договора №0444-22-ГК арендатор обязуется осуществить выплату выкупной стоимости, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества.

Таким образом, из буквального толкования условий спорного договора следует, что выкупная стоимость имущества не включена в состав арендных платежей.

При этом размер выкупной стоимости имущества в случае реализации арендатором права на выкуп полувагонов при досрочном расторжении договора по правилам главы 6 спорного договора установлен в столбце 6 Приложения № 5 к договору в соответствии с указанной датой оплаты.

Доводы истца об изменении размера выкупной стоимости ежемесячно в сторону уменьшения в связи с включением определенной суммы выкупного платежа в состав арендной платы, что в свою очередь, по мнению ООО «Грузовой Контингент», и подтверждает данное обстоятельство не подтверждаются условиями договора. На соответствующий вопрос суда при рассмотрении настоящего спора представитель истца в судебном заседании подтвердил, что конкретным пунктом договора указанное не предусмотрено.

При этом из содержания пункта 2 Приложения № 5 к договору указанное также не следует, напротив, данным пунктом стороны согласовали размер арендной платы и выкупной стоимости в самостоятельных отдельных величинах, что также свидетельствует о том, что выкупная стоимость полувагонов не включена в состав арендных платежей.

Вопреки позиции истца, правовые основания для применения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в рассматриваемом случае отсутствуют. Указанные нормы являются специальными и могут быть применены только в том случае, если это прямо предусмотрено соглашением сторон.

Стороны в данном случае договор лизинга не заключали, сложившиеся между ними правоотношения признаками договора лизинга не обладают.

Недобросовестность ответчика при досрочном расторжении договора при рассмотрении настоящего спора не установлена.

Правомерность отказа от исполнения договора истцом ни в рамках настоящего спора, ни в рамках самостоятельного искового производства не оспорена.

Нарушений каких-либо прав истца вследствие расторжения спорного договора не усматривается, правом досрочного расторжения договора по инициативе арендатора с правом досрочного выкупа имущества истец не воспользовался, при этом право досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя согласовано сторонами спорной сделки в порядке установленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, размер сумм арендной платы и выкупной стоимости имущества согласован сторонами договора также в указанном порядке, в связи с чем доводы истца об ином размере рыночной стоимости полувагонов и порядке ведения ответчиком бухгалтерского учета не связаны с предметом настоящего спора и не имеют правового значения при его рассмотрении.

Кроме того, судом также принимается во внимание факт досрочного расторжения договора № 0444-22-ГК по инициативе ООО «Тандем-ТрансГрупп» в связи с нарушением ООО «Грузовой Контингент» договорного обязательства не сдавать имущество в субаренду, не обременять его никакими правами третьих лиц, не закладывать и не отчуждать имущество (пункт 4.2.5 договора).

С учетом изложенного, исходя из буквального толкования условий договора, исследовав материалы дела, установив, что выкупная стоимость спорного имущества не включена в состав арендных платежей, довод истца об обратном противоречит условиям заключенного между сторонами спора договора №0444-22-ГК, с учетом правомерности расторжения которого по инициативе арендодателя и безосновательности довода истца о нарушении его прав путем лишения возможности  получить полувагоны в собственность ввиду досрочного расторжения договора аренды, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательно сбереженных денежных средств и правовых оснований для удовлетворения иска по правилам главы 60 ГК РФ.

С учетом результата рассмотрения настоящего спора на основании статьи 110 АПК судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                  М.С. Шеина