﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16716/2017(9)-АК

Дело № А60-10417/2017

20 августа 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Мармазовой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балдиной А.С., 

при участии:

представителя участников должника: Тынтеровой Ю.И. на основании протокола общего собрания участников от 30.10.2018, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью «МеталлургСпецСтройМонтаж» (далее – ООО «МССМ», заинтересованное лицо с правами ответчика) (ИНН 6684024953, ОГРН 1169658069680)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 января 2020 года

о признании взаимосвязанных сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное судьей Ковалевой М.В. в рамках дела № А60-10417/2017	

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Востокметаллургмонтаж»  (далее – ООО «УК ВММ», должник) (ОГРН 1116672005086, ИНН 6672334340)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Артемьев Петр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью «Вектор», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу,

установил:

10.03.2017 Албычев Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «УК ВММ» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 10.04.2017. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2017 (резолютивная часть определения объявлена 11.05.2017) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим утверждена Якимиди Лилия Равильевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Соответствующая информация опубликована в Газете "Коммерсантъ" №88 от 20.05.2017, стр. 126.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 23.10.2017) ООО «УК ВММ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Якимиди Л.Р. 

Соответствующая информация опубликована в газете "Коммерсантъ" №210 от 11.11.2017, стр. 94.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.02.2018) конкурсным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

19.04.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными притворными взаимосвязанные сделки: 

1) внесение в качестве вклада в уставный капитал ООО «МССМ» восьми объектов недвижимого имущества - нежилых зданий, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Белинского, 98, а именно:

- гаража площадью 724,1 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8615;

- котельно-сварочного цеха площадью 2 555,4 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8616;

- профилактория площадью 2091,4 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8618;

- конторы площадью 932,8 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8613;

- здания трансформаторной подстанции площадью 35,2 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8614;

- здания кузницы площадью 130,2 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8617;

- здания столярной мастерской площадью 48,3 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8619;

- здания бензозаправочной площадью 43,1 кв.м. кадастровый номер 66:58:0107003:386;

2) заявление должника от 25.08.2016 о выходе из состава участников ООО «МССМ»,

3) протокол № 2 общего собрания учредителей ООО «МССМ» от 25.08.2016,

4) договор уступки права от 22.09.2016.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МССМ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 62 301 267 руб. 53 коп. (с учетом изменения, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2020 (резолютивная часть определения объявлена 27.12.2019) постановлено следующее. 

В удовлетворении заявления о прекращении производства по обособленному спору отказать. 

Признать недействительными взаимосвязанные сделки должника: 

1) внесение ООО «УК ВММ» в качестве вклада в уставный капитал ООО «МССМ» восьми объектов недвижимого имущества - нежилых зданий, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Белинского, 98, а именно:

- гаража площадью 724,1 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8615;

- котельно-сварочного цеха площадью 2 555,4 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8616;

- профилактория площадью 2091,4 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8618;

- конторы площадью 932,8 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8613;

- здания трансформаторной подстанции площадью 35,2 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8614;

- здания кузницы площадью 130,2 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8617;

- здания столярной мастерской площадью 48,3 кв.м кадастровый номер 66:58:0000000:8619;

- здания бензозаправочной площадью 43,1 кв.м. кадастровый номер 66:58:0107003:386;

2) выход ООО «УК ВММ» из состава участников ООО «МССМ»,

3) договор уступки права требования, заключенный 22.09.2016 между ООО «УК ВММ» и «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex).

Производство по требованию о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «МССМ» № 2 от 25.08.2016 прекратить.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «МССМ» выплатить ООО «УК ВММ» стоимость доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «МССМ» в сумме 62 301 267 руб. 53 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «МССМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части признания недействительными взаимосвязанные сделки: внесение должником в качестве вклада в уставный капитал ООО «МССМ» восьми спорных объектов недвижимого имущества,  выход должника из состава участников ООО «МССМ» по заявлению от 25.08.2016, договора уступки права требования, заключенного 22.09.2016 между должником и «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex), а также примении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «МССМ» выплатить должнику стоимость доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «МССМ» в сумме 62 301 267 руб. 53 коп. и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в обжалуемой части. 

В апелляционной жалобе ООО «МССМ» приводит доводы, согласно которым спорные сделки как фактически, так и юридически не являются последовательными, взаимосвязанными и как следствие притворными. Стороны сделок не являются аффилированными лицами. Действия Черных Дениса Юрьевича при создании ООО «МССМ» были обусловлены намерением ведения предпринимательской деятельности на законных основаниях. Так, в 2015-2016 году объекты недвижимости, принадлежащие должнику, находились в аварийном состоянии, были частично разрушены, вследствие чего требовали проведения капитального ремонта и вложения значительных денежных средств. Аккумулировать указанные денежные средства у должника не имелось возможности, вследствие отсутствия спроса со стороны арендаторов на имущество, находящееся в аварийном состоянии. Ранее объекты недвижимости использовались исключительно аффилированными по отношению к должнику лицами, что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии спроса со стороны иных арендаторов. Последующее признание банкротами аффилированных по отношению к должнику лиц, по мнению ответчика, повлекло объективную невозможность дальнейшего существования арендных правоотношений. В целях недопущения фактического разрушения спорных объектов недвижимости должник привлек инвестора Черных Д.Ю., который располагал свободными денежных средствами, необходимыми для проведения капитального ремонта части объектов недвижимости. В целях реализации совместного инвестиционного проекта должник и Черных Д.Ю. приняли решение о создании ООО «МССМ», уставный капитал которого был сформирован за счет недвижимого имущества и денежных средств участников. Поскольку уставный капитал являлся возмездным приобретением, внесение недвижимого имущества и денежных средств участников являлось экономически целесообразным для должника и Черных Д.Ю., которые получили равноценное встречное предоставление в виде доли в уставном капитале. Последующая сделка должника по выходу из состава участников ООО «МССМ» являлась односторонней и касалась иного объекта права, в частности доли в уставном капитале хозяйственного общества в рамках корпоративных процедур. Поэтому, реализовав свое право на выход из общества, должник получил право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. ООО «МССМ» и Черных Д.Ю., действовали добросовестно, в силу закона не могли повлиять и воспрепятствовать реализации права должника на выход из общества и получение доли. В результате действий должника ООО «МССМ» не смогло реализовать инвестиционный проект, исполнить обязательства перед контрагентами, в том числе по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, вследствие чего было вынуждено реализовать спорное недвижимое имущество в условиях спроса. Считает, что спорные сделки не являются взаимосвязанными.

Определением от 12.03.2020 апелляционная жалоба ООО «МССМ» принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 20.04.2020.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2020 производство по рассмотрению указанной апелляционной жалобы приостановлено во исполнение Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)»,  Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821.

Согласно статье 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по апелляционной жалобе устранены, суд апелляционной инстанции считает необходимым производство по апелляционной жалобе возобновить.

В судебном заседании представитель участников должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что должник являлся собственником восьми вышеуказанных объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Свердловская область, город Первоуральск, ул. Белинского, 98, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) от 31.05.2017.

16.06.2016 должником и Черновым Д.Ю. принято решение о создании юридического лица ООО «МССМ», оформленное протоколом общего собрания учредителей № 1. Участниками общества принято решение утвердить уставный капитал в размере 69 223 630 руб. 58 коп. и способ его оплаты путем внесения Черных Д.Ю. денежных средств в размере 6 922 363 руб. 05 коп., должником внесен неденежный вклад в виде вышеуказанных объектов недвижимого имущества. 

Доли в уставном капитале распределены в следующем порядке: должнику принадлежит доля в размере 90% номинальной стоимостью 62 301 267 руб. 53 коп., Черных Д.Ю. – доля в размере 10% номинальной стоимостью 6 922 363 руб. 05 коп. 

Денежная оценка вносимого в уставный каптал недвижимого имущества определена в соответствии с отчетом независимого оценщика (рыночная стоимость на 31.05.2016 с учетом стоимости права на земельный участок под зданием) в следующем размере: гараж – 1 627 625 руб., котельно-сварочный цех – 24 705 031 руб. 17 коп., профилакторий – 18 734 294 руб. 09 коп., контора – 9 053 786 руб. 64 коп., здание трансформаторной подстанции – 395 734 руб. 75 коп., здание кузницы – 1 312 083 руб. 53 коп., здание столярной мастерской – 587 686 руб. 49 коп., здание бензозаправочной – 471 936 руб. 27 коп., всего на общую сумму 62 301 267 руб. 53 коп.

16.06.2016 на основании протокола общего собрания учредителей № 1 и договора об учреждении общества, заключенного должником и Черных Д.Ю., зарегистрировано ООО «МССМ».

17.06.2016 между ООО «МССМ» и должником заключено соглашение, согласно которому должник передал в качестве вклада в уставный капитал ООО «МССМ» указанное недвижимое имущество.

04.08.2016 произведена государственная регистрация прекращения права собственности должника на объекты недвижимости, право собственности зарегистрировано за ООО «МССМ».

25.08.2016 должник подал заявление участника о выходе из ООО «МССМ», согласно которому должник просил выплатить действительную стоимость доли в размере 90% доли уставного капитала общества в течение трех месяцев и произвести все необходимые действия для оформления передачи доли обществу в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и учредительными документами общества.

Указанное заявление удостоверено нотариусом 25.08.2016.

25.08.2016 проведено собрание участников ООО «МССМ», на котором решен вопрос выхода должника из состава участников ООО «МССМ» с последующей выплатой действительной стоимости доли деньгами. Доля, перешедшая к обществу в размере 90% в уставном капитале общества, распределена в пользу единственного оставшегося участника Черных Д.Ю.	

Решение оформлено протоколом общего собрания учредителей ООО «МССМ»  № 2 от 25.08.2016.

21.09.2016 выход должника из состава участников ООО «МССМ»  зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Вместе с тем оплата доли должнику ООО «МССМ» не произведена, поскольку 22.09.2016 должник заключил договор уступки права требования с иностранной компанией «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) (цессионарий), согласно которому должник (цедент), имеющий право денежного требования в общей сумме 62 301 267 руб. 53 коп. к ООО «МССМ», возникшее на основании заявления участника о выходе из общества, удостоверенного нотариусом 25.08.2016, передает данное право цессионарию, который в полном объеме принял на себя права и обязанности кредитора по данному денежному требованию и обязался выплатить цеденту стоимость уступаемого права в соответствии с условиями договора.

Стороны оценили стоимость уступаемого права требования в размере 62 301 267 руб. 53 коп. Цессионарий обязался выплатить цеденту указанную сумму до 30.09.2016. Обязательства по выплате денежных средств не исполнено иностранной компанией.

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, направленными на вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий указал в заявлении, что цепь взаимосвязанных сделок: передача 16.06.2016 объектов недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО «МССМ», направление должником 25.08.2016 заявления о выходе из состава участников ООО «МССМ» через несколько дней после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, выход 25.08.2016 должника из состава учредителей ООО «МССМ» с последующей выплатой действительной стоимости доли деньгами, согласование распределения доли, перешедшей к ООО «МССМ» в размере 90% в уставном капитале общества в пользу единственного участника Черных Д.Ю., а также уступка должником 22.09.2016 своего права требования выплаты действительной стоимости доли в ООО «МССМ» в пользу иностранной компании без обеспечения исполнения обязательств цессионария по оплате уступленного права является притворной сделкой.

Суд первой инстанции принял вышеуказанное определение.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов,  при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Основополагающим признаком любой сделки является направленность воли лиц, совершающих сделку, на определенные гражданско-правовые последствия.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

В рассматриваемой ситуации должник является коммерческим юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность с целью систематического получения прибыли от пользования имуществом.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий указал, что при анализе действий должника по участию в создании ООО «МССМ» и внесению в уставный капитал собственного недвижимого имущества (основное средство) цель на получение прибыли от использования своим имуществом не прослеживалась.

Так, согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности должника является деятельность по управлению холдинг-компаниями (ОКВЭД70.10.2), а дополнительным видом – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Такими же видами деятельности наделено и созданное должником общество – ООО «МССМ». 

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-23794/2014 от 28.06.2016 (определение о признании недействительной сделки – договора аренды недвижимого имущества от 01.10.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное управление «Востокметаллургмонтаж»), № А60-43692/2016 от 03.09.2017 (определение о включении требования должника (ООО «УК ВММ») в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Первоуральское монтажное управление «Востокметаллургмонтаж») установлено, что должник на протяжении длительного времени извлекал выгоду от сдачи в аренду недвижимого имущества путем заключения договоров аренды недвижимого имущества с ООО «СМУ «Востокметаллургмонтаж» и с ООО «ПМУ «Востокметаллургмонтаж».

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в совершенных должником сделках: создание должником ООО «МССМ», внесение в уставный капитал данного общества активов должника, и спустя 20 дней выход должника из состава учредителей общества с обязательством последнего выплатить действительную стоимость доли денежными средствами.

Более того, не получив действительной стоимости доли, которая подлежала выплате должнику в течение трех месяцев с момента его выхода из общества, должник 22.09.2019 (на следующий день после выхода должника из состава общества 21.09.2016) заключает договор уступки права требования выплаты действительной стоимости доли в пользу иностранной компании, согласно, которому иностранная компания обязалась выплатить должнику стоимость уступленного права в срок до 30.09.2016.

Однако данное обязательство было не обеспечено и не исполнено, поскольку впоследствии - 21.05.2018 иностранная компания ликвидируется, что подтверждается копией Декларации о ликвидации устава Корпорации «Квадристар лимитед» 21.05.2018 регистрационный № 74802, выданной органом иностранного государства Бюро регистрации корпораций республика Маршалловы острова.

При этом ООО «МССМ» доказательств, подтверждающих исполнение договора уступки права требования по перечислению денежных средств в адрес «QUADRISTAR» LTD, не представило.

Суд первой инстанции неоднократно в определениях об отложении судебных разбирательств предлагал ООО «МССМ» представить доказательства исполнения обязанности по оплате уступленного ему права требования на основании договора цессии от 22.09.2016.

Между тем, доказательств исполнения обязательств перед иностранной компанией ответчик не представил, однако дал пояснения относительно того, что 15.02.2018 между «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) (цедент) и обществом с ограниченной ответственности «Вектор» (далее – ООО «Вектор») (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий в полном объеме принял на себя права и обязанности кредитора по требованию к ООО «МССМ» о выплате 62 301 267 руб. 53 коп., возникшие на основании договора уступки права требования от 22.09.2016, заключенного между должником  и «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex).

Согласно пункту 3 договора указанного договора цессионарий обязался выплатить цеденту сумму в размере 40 000 000 руб. в срок до 31.12.2019.

По ходатайству ООО «МССМ» в материалы дела представлена копия данного договора, а также копии платежных поручений, подтверждающих факт частичного перечисления денежных средств ООО «МССМ» цессионарию ООО «Вектор» (только в некоторых платежных поручениях содержится ссылка в назначение платежа на оплату по договору уступки от 15.02.2018, остальные платежные поручения указывают на назначение платежа: оплата по счетам, содержащим разные реквизиты в номере и дате, не имеющих отношения к договору уступки от 15.02.2018).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы ответчика, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, с момента подачи заявления о выходе из общества у него возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а у общества как должника возникла обязанность по уплате этой доли.

ООО «МССМ» обязательство по выплате доли должнику не исполнило, несмотря на то, что право получения стоимости доли уступлено «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex), должник также по данной сделке не получил стоимость уступленного права. 

Однако согласно пункту 3 договора иностранная компания «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) обязалась выплатить должнику в срок до 30.09.2016 сумму 62 301 267 руб. 53 коп., чего не было сделано. 

Вместе с тем, не исполнив обязанность по оплате уступленного права, «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) заключает договор уступки права требования от 15.02.2018, согласно которому уступило ООО «Вектор» право требования получения стоимости доли в размере 62 301 267 руб. 53 коп. в уставном капитале ООО «МССМ».

То обстоятельство, что в период рассмотрения судом первой инстанции настоящего обособленного спора ООО «МССМ» производило частичную оплату по договору уступки права требования в пользу ООО «Вектор», обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства надлежащего исполнения обязательств перед должником.

Данные сделки нарушили права и законные интересы должника на получение стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей должнику, поскольку ООО «МССМ» не выплатило стоимость доли вышедшему из него участнику. 

Тот факт, что должник уступил право требования по незаконной сделке, также не освобождало данное общество от исполнения законной обязанности, так как иностранная компания ликвидирована, должник не получил стоимость уступленного права требования. 

Вместе с тем ООО «МССМ» исполняет обязательство по выплате стоимости доли ООО «Вектор», которому уступлено иностранной компанией «QUADRISTAR» LTD право требования получения стоимости доли в размере 62 301 267 руб. 53 коп. в уставном капитале ООО «МССМ».

При этом ООО «Вектор» приобрело у «QUADRISTAR» LTD право требования на получение от ООО «МССМ» стоимости доли, принадлежавшей должнику, которое иностранной компанией «QUADRISTAR» LTD не было оплачено в установленные сроки договором уступки от 22.09.2016, заключенного между должником (цедент) и «QUADRISTAR» LTD (цессионарий).

Указанные действия сторон сделок направлены на исключение возможности получения должником денежных средств, составляющих стоимость его доли в уставном капитале общества, и невозможность возврата выбывших прав.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о притворном характере последовательно совершенных сделок (создание юридического лица, выход должника из состава участников созданного юридического лица, согласование распределения доли должника в пользу общества, уступка права на получение стоимости доли обществу иностранной компании «QUADRISTAR» LTD), прикрывающих отчуждение принадлежащих должнику объектов недвижимости в пользу ООО «МССМ».

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае цепь взаимосвязанных сделок совершена в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, за один год до принятия заявления о признании должника банкротом.

Стоимость имущества, с которым совершена цепочка сделок, составляет 40% от балансовой стоимости активов должника. Совершенные сделки привели к значительному ухудшению финансового положения и увеличению недостаточности стоимости имущества должника для исполнения обязательств перед всеми его кредиторами. В результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, имея на момент совершения сделки неисполненные обязательства, должник производит безвозмездное отчуждение восьми объектов недвижимого имущества. 

Как пояснил конкурсный управляющий, экономическая обоснованность отчуждения имущества, равно как и обоснованность уступки права требования выплаты действительной стоимости доли иностранному юридическому лицу, ранее не являвшимся контрагентом должника, отсутствовали.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что конкурсный управляющий доказал наличие совокупности всех следующих обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно исходил из того, что  заявление о признании сделок недействительными является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Относительно последствия применения последствий недействительности сделок судом первой инстанции обоснованно учтено следующее.

Как следует из содержания выписок из ЕГРП от 28.09.2017 между ООО «МССМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива») заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества (ранее принадлежавшего должнику), согласно которым все объекты переданы в собственность ООО «Альтернатива», право собственности зарегистрировано 16.10.2017:

- по договору купли-продажи № 2 от 28.09.2017 предмет договора предмет: здание кузницы стоимостью 1 095 135 руб. 77 коп.;

- по договору купли-продажи № 7 от 28.09.2017 предмет договора: здание бензозаправочной стоимостью 393 903 руб. 50 коп.;

- по договору купли-продажи № 6 от 28.09.2017 предмет договора: здание столярной мастерской стоимостью 490 514 руб. 88 коп.;

- по договору купли-продажи № 4 от 28.09.2017 предмет договора: здание трансформаторной подстанции стоимостью 330 301 руб. 59 коп.;

- по договору купли-продажи № 2 от 28.09.2017 предмет договора: профилакторий стоимость 15 636 653 руб. 50 коп.;

- по договору купли-продажи № 8 от 28.09.2017 предмет договора котельно-сварочный цех стоимостью 20 620 153 руб. 09 коп.;

- по договору купли-продажи № 3 от 28.09.2017 предмет договора: гараж  стоимостью 5 876 560 руб. 60 коп.;

- по договору купли-продажи № 1 от 28.09.2017 предмет договора: нежилое здание (назначение конторское) стоимость 7 556 779 руб. 23 коп.

ООО «Альтернатива» заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2019 назначена оценочная судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости по состоянию на 28.09.2017, то есть на дату совершения сделок купли-продажи спорных объектов недвижимости.

Согласно заключению эксперта № 158-Л от 25.03.2019 стоимость отчужденных объектов недвижимости по состоянию на 28.09.2017 составляет: гараж – 6 132 077 руб. 06 коп., котельно-сварочный цех – 18 918 869 руб. 44 коп., профилакторий – 15 483 648 руб. 73 коп., контора – 7 899 461 руб. 98 коп., здание трансформаторной подстанции – 344 768 руб. 96 коп., здание кузницы – 1 102 607 руб. 94 коп., здание столярной мастерской 473 074 руб. 91 коп., здание бензозаправочной – 424 102 руб. 31 коп., итого 50 778 611 руб. 33 коп.

ООО «Альтернатива» представлены платежные поручения в подтверждение факта оплаты приобретенных объектов недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2019 истребованы у Уральского банка ПАО «Сбербанк России» расширенные выписки по расчетным счетам, принадлежащим ООО «Альтернатива», ООО «МССМ».

На запрос суда от банка поступили истребованные выписки с расчетных счетов указанных лиц, из содержания, которых следует, что денежные средства покупателем ООО «Альтернатива» в счет оплаты приобретенных объектов недвижимости перечислены продавцу ООО «МССМ».

Таким образом, покупателем надлежащим образом исполнены обязательство по оплате приобретенных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2019 предложено ООО «Альтернатива» представить доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности приобретения объекта недвижимости по договору купли-продажи (учитывая короткий промежуток времени между созданием юридического лица и совершением сделок).

К материалам дела приобщены письменные пояснения ООО «Альтернатива», согласно которым решение о создании ООО «Альтернатива» принято совместно ООО «МССМ» с  бывшим собственником недвижимого имущества в лице директора Черных Д.Ю. и ООО «Прозэкс» в лице директора Артемьева П.А., намеривавшее финансировать сделку по купли-продаже недвижимого имущества у ООО «МССМ» с целью его совместного использования. 

Директор ООО «МММС» Черных Д.Ю. определил стоимость объектов недвижимого имущества в размере 52 000 002 руб. 16 коп., оплата осуществляется с рассрочкой платежа.

В сентябре 2017 года организовано ООО «Альтернатива», а со стороны ООО «Прозекс» предоставлены денежные средства, необходимые для приобретения имущества. В связи с чем ООО «Альтернтива» приобрело в собственность объекты недвижимости и несет бремя содержания имущества.

К материалам дела приобщены письменные пояснения Артемьева П.А., в которых указано, что сделка по приобретению недвижимого имущества финансировалась, в том числе Артемьевым П.А. и применение последствий недействительности сделки, заявленное конкурсным управляющим, в виде возврата имущества в конкурную массу должника нарушит его права и законные интересы.

ООО «Альтернатива» несет бремя собственника по содержанию объектов недвижимости, в том числе производится уплата налогов, объекты недвижимости сдаются в аренду.

При анализе ряда последовательных сделок по отчуждению имущества на предмет того, не являются ли они цепочкой сделок, направленной на отчуждение имущества должника с целью предотвращения взыскания на него путем создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем, существенное значение, согласно определению Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017, имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, передаваемым по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи объектов недвижимости являются самостоятельными сделками, совершены между различными субъектами, отсутствует изначальная направленность воли на отчуждение имущества от должника к ООО «Альтернатива» путем отчуждения через третьих лиц, какая-либо договорная связь между должником и покупателем ООО «Альтернатива», которую можно было бы признать притворной, отсутствует.

Фактический контроль над имуществом, как было выше указано, осуществляет покупатель.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны ООО «Альтернатива» отсутствуют недобросовестные действия в рамках совершенных сделок по приобретению объектов недвижимости.

С учетом установленных вышеуказанных обстоятельств, конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования в части применения последствий недействительности сделок, в соответствии с которыми он просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «МССМ» выплатить должнику стоимость доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «МССМ» в сумме 62 301 267 руб. 53 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возмещения должнику стоимости недвижимого имущества, отчужденного должником по ранее признанным судом недействительным сделкам.

Производство по рассмотрению заявления в части признания недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «МССМ» №2 от 25.08.2016 правомерно прекращено судом первой инстанции по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату проведения оспариваемого собрания и на дату обращения в суд; несоответствие принятого на собрании решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

Исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как установлено судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора требование о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «МССМ» № 2 от 25.08.2016 заявлено конкурсным управляющим, который не является участником данного общества.

Положения гражданского законодательства в силу специфики корпоративного права не предоставляют конкурсному управляющему юридического лица, осуществляющего в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве функции исполнительного органа, право на предъявление требований о признании недействительными оспариваемых в рамках настоящего дела решений общества.

Соответственно, отсутствие материального права на предъявление данного требования является самостоятельным основанием для отказа в предоставлении судебной защиты. В рассматриваемом случае у конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности отсутствует право оспаривать решения участников общества, в связи с чем данное требование не подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах в данной части требование правомерно прекращено судом первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Участники должника также заявили о прекращении производства по настоящему обособленному спору, поскольку юридическое лицо «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) ликвидировано 21.05.2018.

По ходатайству представителя участников должника, в подтверждение заявленного довода о ликвидации ответчика «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex), к материалам дела приобщен документ – копия Декларации о ликвидации устава Корпорации «Квадристар лимитед» 21.05.2018 регистрационный № 74802, выданной органом иностранного государства Бюро регистрации корпораций республика Маршалловы острова. Документ предоставлен вместе с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Ходатайство участников должника судом первой инстанции рассмотрено и обоснованно отклонено по следующим основаниям. 

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Вместе с тем, не соответствующие требованиям закона сделки ничтожны независимо от признания их таковыми в судебном порядке и недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), вследствие чего ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки этой сделки на наличие признаков ее ничтожности.

Из материалов дела следует, что компания «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex), являющаяся стороной спорной сделки (договор уступки права требования от 22.09.2016), ликвидирована на момент рассмотрения настоящего обособленного спора, в котором рассматриваются требования конкурсного управляющего о признании, в том числе договора уступки права требования от 22.09.2016 недействительным как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ликвидация компании «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex) не является препятствием для оценки вышеуказанных сделок на наличие признаков их ничтожности.

Договор уступки права требования, заключенный между должником и «QUADRISTAR» LTD (Trust Company Complex), ликвидированным впоследствии, по сути, является одним из звеньев цепочки последовательных притворных сделок по отчуждению имущества должника, прикрывающих прямое отчуждение недвижимого имущества должником, в связи с чем ликвидация иностранной компании не препятствовала арбитражному суду рассмотреть заявленные требования по существу и не влекла невозможность применения последствий недействительности сделки с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ликвидация иностранной компании после приобретения права требования к ООО «МССМ» и не осуществления оплаты стоимости приобретенного права требования, свидетельствует о том, что целью этой ликвидации являлось исключение возможности получения судебной защиты должником на стадии проведения в отношении него процедуры банкротства и невозможности возврата выбывших прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется защита его прав и свобод. 

Право на судебную защиту и доступ к правосудию относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права (статьи 17,18, части 1,2 статьи 46, статьи 52 Конституции Российской Федерации).

В качестве основания оспаривания сделок, конкурсным управляющим указано на причинение должнику вреда действиями сторон по оспариваемым сделкам, на вывод имущества должника в преддверии его банкротства в ущерб интересам кредиторам.

Задачей конкурсного управляющего в конкурсном производстве является формирование конкурсной массы, за счет которой производятся расчеты с кредиторами должника.

На основании положений статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя в интересах кредиторов и должника, обязан принимать меры к формированию конкурсной массы.

Прекращение производства по требованию конкурсного управляющего по оспариванию сделки с участием ликвидированной стороны в составе иных сделок, взаимосвязанных друг с другом, означает невозможность получения судебной защиты законных прав и интересов кредиторов от неправомерных действий третьих лиц.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что спорные сделки не являются взаимосвязанными, не отвечают признакам мнимости и притворности, обусловлены добросовестным намерением сторон ведения предпринимательской деятельности на законных основаниях и являлись экономически целесообразными, поскольку совокупность таких признаков, как совершение сделок в течение непродолжительно времени после подачи заявления о признании должника банкротом и единый субъектный состав позволяет квалифицировать спорные сделки как взаимосвязанные.

Судом апелляционной инстанции считает, что вопреки доводам апелляционной жалобы, спорные сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи недвижимого имущества, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника. 

При этом то обстоятельство, что стороны взаимосвязанных спорных сделок не являются по отношению друг другу аффилированными лицами, не свидетельствует о намерении сторон создать соответствующие им правовые последствия и не опровергают правомерных выводов суда первой инстанции о том, что спорные сделки совершены с целью вывода активов должника. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены (изменения) принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с этим определение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 января 2020 года по делу № А60-10417/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

И.П. Данилова

 

С.И. Мармазова