АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3302/23 

Екатеринбург

03 июля 2023 г.

 

Дело № А71-8510/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-ФОРТ» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 по делу № А71-8510/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Союз-Форт» ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2023 № 2).

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Форт» (далее – общество «Союз-Форт», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ФИО2 (далее – ответчик) с исковыми требованиями о взыскании 1 246 575 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Союз-Форт» просит решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Союз-Форт» указывает, что, вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции не дал оценку доводам истца и не определил основания для получения спорных денежных средств. Юридически значимыми обстоятельствами по делу о взыскании неосновательного обогащения являются факт оплаты, а также правовые основания для поступившей оплаты. Судами первой и апелляционной инстанций не выяснены юридически значимые обстоятельства, подлежащие установлению и оценке при данной категории споров, в результате чего, вынесено необоснованное решение. Судами первой и апелляционной инстанций нарушены принципы законности и справедливости при вынесении решения, и, по сути, узаконено получение миноритарным участником общества дивидендов в размере большем, чем было определено решением общего собрания. Тем самым былинарушены права общества «Союз-Форт» и поощрено недобросовестноеповедение ФИО2, которая в рамках дела № А71-9610/2020 скрывала получение части дивидендов, а в настоящем деле не предоставляла доказательств обоснованности получения этих платежей. Судами необоснованно применены нормы части 2 статьи 69 АПК РФ и не применены нормы права, подлежащие применению – статьи 1102,1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Поступивший от ответчика ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель кассатора ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества «Союз-ФОРТ» от 11.04.2019 принято решение о распределении по итогам работы общества в 2018 году чистой прибыли общества между участниками пропорционально их доле в уставном капитале и выплате дивидендов, в том числе, ФИО2 – 12 854 804,57 руб.

В соответствии с указанным решением в 2019 – 2020 годах ФИО2 поэтапно выплачивалась сумма дивидендов, в общей сумме 9 479 986 руб. (без учета НДФЛ) (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований).

Истец указал, что на 18.08.2020 задолженность по выплате дивидендов ФИО2 составляла 2 022 936 руб. 57 коп. (в том числе НДФЛ 262 981,75 руб.) (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований).

Между тем ФИО2 обратилась в суд 18.08.2020 с иском о взыскании с общества задолженности по оплате дивидендов в сумме 3 311 355,26 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2021 по делу № А71-9610/2020 с общества «Союз-ФОРТ» в пользу ФИО2 взыскано 3 269 511,57 руб. долга, 41 497,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов на сумму долга, начиная с 15.07.2020 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; а также 39 555 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71- 9610/2020 от 18.10.2021 вступило в законную силу и исполнено обществом «Союз-ФОРТ» в полном объеме, что подтверждается инкассовым поручением от 21.03.2021 № 881688.

В рамках дела № А71-9610/2020 была проведена судебная экспертиза. По результатам проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что выплата дивидендов участникам общества «Союз-ФОРТ» не приведет к появлению у общества признаков несостоятельности (банкротства) – заключение эксперта № 07.08/2021.

Ссылаясь, что при рассмотрении дела не были приняты документы, подтверждающие факт оплаты дивидендов в ином размере, нежели заявлен ФИО2 по делу № А71-9610/2020, поскольку не были представлены в дело в связи с болезнью представителя ответчика, у которого они находились, общество считает, что решение о взыскании задолженности по делу № А71-9610/2020 выносилось без учета фактических оплат. Полагая, что в результате произведенных фактических оплат, а также произведенных ответчиком оплат по решению суда, на стороне ФИО2 возникла переплата по дивидендам за 2018 год в сумме 1 246 575 руб. (3 269 511,57 руб. – 2 022 936,57 руб.), общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что заявленные исковые требования фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда по делу № А71- 9610/2020.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что апелляционным постановлением по делу № А71-9610/2020 в отсутствие доказательств произведенных обществом выплат судом отклонены доводы общества о том, что за период с 07.02.2019 по 17.07.2020 ФИО2 выплачено 9 049 336 руб. дивидендов и удержан с выплаченного дохода и перечислен в бюджет НДФЛ в сумме 1 351 882 руб., что по расчету общества составило в общей сумме исполненных обязательств по выплате дивидендов – 10 401 218 руб., в связи с чем задолженность общества «Союз-Форт» перед ФИО2 составляет 2 453 586,57 руб. (в т.ч. НДФЛ – 319 243 руб.). Размер задолженности по выплате дивидендов обществом ФИО2 являлся предметом рассмотрения дела № А71-9610/2020. В приобщении дополнительных документов на стадии апелляционного обжалования истцу было отказано ввиду отсутствия доказательств наличия объективных препятствий для представления, направления дополнительных документов в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявленные в настоящем случае требования общества фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда по делу № А71-9610/2020, в рамках которого вопрос размера задолженности являлся предметом спора. В связи с этим на стороне ФИО2 отсутствует неосновательное обогащение в порядке статей 1102, 1105 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 по делу № А71-8510/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-ФОРТ»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская

 

                                                                                            Г.М. Столяренко