Дело № А39-4158/2023

15 ноября 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 15.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика «Термодом» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.08.2023 по делу № А39-4158/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика «Термодом» (ИНН 

<

***>,             ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «КЗСМ» (ИНН 

<

***>), открытого акционерного общества «КЗСМ» (ИНН 

<

***>), ФИО2, акционерного общества «Лато»                           (ИНН 

<

***>), о взыскании 17 279 940 руб. 12 коп. убытков и понесенных судебных расходов,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика «Термодом» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к   обществу   с   ограниченной   ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - корпорация, ответчик) о взыскании                    17 279 940 руб. 12 коп. убытков и понесенных судебных расходов (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской   Федерации).

Решением от 04.08.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» неправомерно, злоупотребляя правом, вышло из переговоров по заключению основного договора купли-продажи нежилого помещения для погашения задолженности по договору о переводе долга от 19.10.2015, в связи с чем ООО СЗ «Термодом» не смогло исполнить своих обязательств по договору о переводе долга и понесло убытки в виде начисленных процентов, которые рассчитываются с даты заключения предварительного договора и до 28.02.2022.

Считает, что в результате недобросовестных действий ответчика, истцу причинены убытки в размере 18 840 708 руб. 85 коп. в виде начисленных процентов по договору о переводе долга от 19.10.2015, которые подлежат уплате ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», которое проводя переговоры и переписку о закрытии задолженности путем выкупа нежилого помещения и заключая предварительный договор купли-продажи нежилого помещения, создало разумные ожидания истца в отношении заключения сделки основного договора купли-продажи, которые подлежат защите ввиду недобросовестного выхода ответчика из переговоров.

Ответчик в  отзыве на апелляционную жалобу указал, что гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Срок на заключение основного договора составляет год с момента заключения предварительного договора.

Право на взыскание убытков у истца возникло с 29.12.2019.

Срок исковой давности для подачи настоящего иска истек 29.12.2022

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Лато», ООО ПКФ «Термодом» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» заключен договор о переводе долга от 09.10.2015.

Ссогласно договору, АО «Лато» переводит, а ООО ПКФ «Термодом» принимает на себя в полном объеме обязательства в соответствии с договором уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 и договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005.

В соответствии с договором о переводе долга от 09.10.2015 ООО ПКФ «Термодом» обязался погасить задолженность по основному долгу, сумму начисленных процентов за период с 01.01.2013 по 09.10.2015, а также подлежащих уплате процентов: по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 в сумме основного долга                 71 753 743 руб. 50 коп., сумме подлежащих уплате процентов                               10 641 954 руб. 42 коп., а также уплачивать проценты за пользование денежными средствами с момента заключения договора о переводе долга от 09.10.2015 до фактического погашения займа; по договору займа от 20.07.2005 в сумме основного долга 10 451 250 руб.  сумме подлежащих уплате процентов 1 593 744 руб. 04 коп., а также уплачивать проценты за пользование денежными средствами с момента заключения договора о переводе долга от 09.10.2015 до фактического погашения займа.

В 2015 году ООО ПКФ «Термодом» (правопредшественник истца) по просьбе Республики Мордовия и созданного ею ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» приобретена доля 100 % в ООО «Атемарские строительные материалы» с целью развития данного предприятия и создания рабочих мест. При ведении переговоров по покупке указанной доли между корпорацией и обществом была достигнута договоренность о том, что оплата будет произведена не денежными средствами, а путем предоставления нежилого помещения.

Для реализации указанной цели между корпорацией и обществом заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 29.12.2018.

Согласно предварительному договору, стороны договорились в будущем о заключении договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного на 1 и 2 этажах здания по адресу: Российская Федерация, 

<

...> общей площадью 3 941,6 м2.

Основной договор стороны обязуются заключить в течение                          5 рабочих дней после вывода помещения из залога (п. 1.4 договора).

Основной договор купли-продажи нежилого помещения между сторонами спора заключен не был.

Корпорация обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с общества задолженности по договору о переводе долга от 09.10.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 по делу № А39-8132/2022 с общества в пользу корпорации взысканы задолженность в сумме 81 664 933 руб. 62 коп., пени по основному долгу в сумме 4 224 072 руб. 55 коп., пени по процентам за пользование заемными средствами в сумме 1 841 399 руб. 80 коп.

Полагая, что в результате уклонения корпорации от заключения договора купли-продажи нежилого помещения общество понесло убытки в виде начисленных ему процентов за пользование заемными средствами за период с августа 2019 года по май 2023 года по договору о переводе долга от 09.10.2015.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием возместить убытки осталась последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны в течение срока, в который должен был быть заключен договор купли-продажи, данный договор не заключили, пришел к выводу о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором купли-продажи нежилого помещения № 1 от 29.12.2018, в части обязанности сторон по заключению договора купли-продажи нежилого помещения, прекратились. Принял во внимание истечение сроков исковой давности для обращения в суд.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ из материалов дела не усматривается. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.08.2023 по делу № А39-4158/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ограниченной ответственностью Специализированного застройщика «Термодом» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

           Т.И. Тарасова