ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-15609/2021

11 августа 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2022 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  11 августа 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Сафронова М.М., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-2794/2022) ФИО2, (регистрационный номер 08АП-2796/2022) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2022 по делу № А70-15609/2021 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314723223400192) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315723200063863), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313723220700132) о взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «НИИ Биотехнологии «Митокей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 29.09.2021;

от ФИО2 – ФИО6 доверенности от 29.09.2021,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП Суховей Ю.Г., ответчик) о взыскании основного долга в размере 3 720 907 руб. за финансирование хозяйственной деятельности в период с 26.06.2018 по 11.02.2021.

Определением арбитражного суда от 06.10.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5, ответчик).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» (далее - ООО «Тюменский филиал ИКИ»), общество с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей» (далее - ООО НИИ Биотехнологии «Митокей»), ФИО2 (далее - ФИО2).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать: с ИП Суховей Ю.Г. задолженность в сумме 601 334 руб.; с ИП ФИО5 задолженность в сумме 2 514 273 руб.

Уточнённые исковые требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, а также ФИО2 обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, истец приводит следующие доводы: все спорные денежные средства, переданные наличным и безналичным путем, являлись исключительно финансированием хозяйственной деятельности ИП Суховей Ю.Г.; к ИП ФИО3 в соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исполнившему обязательства ИП Суховей Ю.Г. перед ИП ФИО5, перешли права кредитора по обязательству в части, соответствующей размеру уплаченной и полученной ИП ФИО5 суммы; имеющиеся в деле возражения ответчиков подтверждают, что они получали от истца спорные платежи, присваивали и использовали денежные средства в своей хозяйственной деятельности, при этом не считали, что между сторонами отсутствуют обязательственные отношения, основанные на соответствующих взаимных договорённостях; ИП ФИО5 получила от ИП ФИО3 денежные средства в размере 2 514 273 руб., которые перечислены ей истцом за юридические услуги, которые она должна была оказать, но не оказала ИП Суховею Ю.Г.

ФИО2 в обоснование апелляционной жалобы заявляет о том, что в обжалуемом решении суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, вышел за предмет и основания рассматриваемого спора, дал ненадлежащую юридическую и фактическую оценку представленным ФИО2 обстоятельствам, фактам и доказательствам, чем нарушил права и законные интересы ФИО2, для восстановления которых незаконные и необоснованные выводы суда первой инстанции должны быть исключены из мотивировочной части решения. 

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, ИП Суховей Ю.Г. представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Также от лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 81 АПК РФ поступили дополнительные письменные пояснения, которые приобщены апелляционным судом к материалам дела в целях всестороннего и полного рассмотрения дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО3 и ФИО2 поддержал требования, изложенные в апелляционных жалобах, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя подателей жалоб, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, дополнительные пояснения, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Из содержания искового заявления следует, что в период с 26.06.2018 по 11.02.2021 истец перечислил: ИП Суховей Ю.Г. денежные средства в сумме 1 172 334 руб. (т. 1 л.д. 18-55); в период с 13.05.2019 по 11.02.2021 перечислил ИП ФИО5 2 514 273 руб. (т. 1 л.д. 67-155).

Как утверждает истец, данные перечисления были связаны с тем, что ИП ФИО3 осуществлял финансирование деятельности как непосредственно ИП Суховей Ю.Г., так и указанных им лиц, в том числе ИП ФИО5, которая оказывала юридические услуги ИП Суховей Ю.Г., однако, переданные денежные средства ответчики истцу не возвратили.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ИП Суховей Ю.Г. претензию с требованием возвратить перечисленные денежные средства, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из содержания искового заявления, ИП ФИО3 просит применить такой способ защиты права как взыскание задолженности, представляющей собой денежные средства, переданные ответчикам в качестве финансирования хозяйственной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Апелляционная коллегия отмечает, что как в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, так и входе рассмотрения настоящей апелляционной жалобы суды неоднократно предлагали истцу раскрыть фактические отношения сторон, послужившие основанием для осуществления оспариваемых истцом платежей в пользу ответчиков, учитывая в частности тот факт, что по общему правилу, деятельность любого лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, имеет своей основной целью систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Между тем соответствующие обстоятельства истец перед судами не раскрыл, ограничившись указанием того, что перечисления производились в целях финансирования хозяйственной деятельности ИП Суховей Ю.Г., что, по мнению апелляционного суда, не соответствует стандарту поведения разумного и осмотрительного коммерсанта, осуществляющего хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли, с учетом принципа эквивалентности обмена материальными ценностями субъектами предпринимательской деятельности, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, противоречащим положениям статьи 10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В отсутствие пояснений истца относительно действительной цели произведённых им платежей, оценив совокупность представленных в дело доказательств, объяснений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действительной целью платежей, производившихся истом в течение длительного периода времени, являлось осуществление ИП ФИО3 и ИП Суховей Ю.Г. совместной предпринимательской деятельности в сфере медицины, о чем свидетельствует следующие обстоятельства

Как следует из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, основным видом деятельности ИП Суховей Ю.Г. является научные исследования и разработки (код ОКВЭЛ 72.19), в рамках осуществления которой ответчиком производится выработка научных изобретений и научной методики исследований в сфере медицины.

В свою очередь, ИП ФИО3, осуществляющей деятельность в области недвижимости, являясь субъектом предпринимательской деятельности, основной целью которого является получение прибыли, оспариваемыми платежами производил оплату результатов интеллектуальной (научной) деятельности Суховей Ю.Г. после заключения между ООО «Тюменский филиал ИКИ» и ООО «НИИ Биотехнологии «Митокей» договоров, предметом которых являлось 1) финансирование научной деятельности, которую вел Суховей Ю.Г., занимая должность директора ООО «Тюменский филиал ИКИ»,  2) распределение результатов данной деятельности в пользу ООО «НИИ Биотехнологии «Митокей», директором которой изначально являлся ФИО2, а в последующем и в настоящее время является ФИО3 (что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Как указывает ИП Суховей Ю.Г., взаимодействуя таким образом, ФИО3 стал соавтором научных изобретений и научной методики исследования, в результате чего на имя ООО «НИИ Биотехнологии «Митокей», учредителем которого являлась жена ФИО3 (что подтверждается свидетельством о заключении брака серии 

<

...> и установлено Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении от 29.06.2022 по делу № А70-14782/2021), получены два патента на новые изобретения № 2707186 С1, № 2728601 С1.

Кроме того, по утверждению ответчика, также не опровергнутому истцом, на основании договора о совместной деятельности ООО «НИИ Биотехнологии «Митокей» приняло на себя обязательства по привлечению финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США,  предоставлению оборудования, финансированию патентования результатов совместной интеллектуальной деятельности, а ООО «Тюменский филиал ИКИ» - по использованию в общих интересах научных знаний, профессиональных навыков и умений сотрудников, а также имеющихся практических научных результатов.

Указывая на данные обстоятельства, ответчик настаивает на получении денежных средств от истца во исполнение обязательства по финансированию проекта по договору о совместной деятельности, содержащему условия, допускающие платежи от третьих лиц, передачу ООО «НИИ Биотехнологии «Митокей» по этому договору оборудования, непредоставление иного исполнения по договору о совместной деятельности, предусмотренную договором возможность получения денежных средств от третьих лиц, а также встречное предоставление ФИО3

Таким образом, из содержания доказательств, а также пояснений, представленных ИП Суховей Ю.Г., следует, что производя спорные платежи, ФИО3 действовал с предполагаемой для себя выгодой - предоставлял встречное исполнение за результаты научной деятельности, осуществляемой Суховей Ю.Г.

Данное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, помимо прочего, усматривается из систематического характера производившихся истцом платежей; длительности отношений сторон, что, как следствие, противоречит позиции истца относительно отсутствия какого-либо самостоятельного экономического интереса в перечислении средств ИП Суховею Ю.Г.

В указанной части апелляционный суд отмечает, что позиция истца относительно отсутствия совместной хозяйственной деятельности с Суховей Ю.Г. также противоречит его позиции, занятой в рамках дела № А70-14782/2021 (страница 8 постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.06.2022 по делу № А70-14782/2021), в ходе рассмотрения которого истцы (в том числе ИП ФИО3), указывали, что осуществляли с ответчиком (ИП Суховей Ю.Г.) взаимосвязанную хозяйственную деятельность.

Положениями пункта 1 статьи 1041 ГК РФ определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Пунктом 2 статьи 1042 ГК РФ установлено, что вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Учитывая установленные выше обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание недобросовестное поведение истца (статья 10 ГК РФ), уклонявшегося в ходе рассмотрения дела от раскрытия перед судом действительной цели произведённых им в пользу ответчиков платежей (учитывая их явно не безвозмездный характер); и, напротив, поведение ответчика, представившего в материалы дела пояснения, а также доказательства, свидетельствующие об осуществлении сторонами совместной хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, апелляционная коллегия признает обоснованной, соответствующей фактическим обстоятельствам дела позицию ответчика, согласно которой совершение истцом спорных платежей имело целью оплату произведённых Суховей Ю.Г. научных исследований, проводившихся на базе ООО «Тюменский филиал ИКИ», в связи с чем Суховей Ю.Г., будучи директором данного общества, правомерно принимал данные платежи от истца.

При таких обстоятельствах, поскольку уплаченные истцом денежные средства, в отсутствие доказательств обратного, являлись вкладом ИП ФИО3 по договору совместной деятельности, а оставшаяся (неизрасходованная) часть денежных средств ИП Суховей Ю.Г. возвращена (что истцом не оспаривается), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых основания для удовлетворения исковых требований, предъявленных к ИП Суховею Ю.Г.

Не усматривая снований для удовлетворения требования, предъявленного к ИП ФИО5, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что между ИП ФИО5 и ФИО2 были заключены договоры на оказание правовой помощи от 05.04.2019 (т. 3 л.д. 73-75, т. 5 л.д. 60) и от 08.05.2019 (т. 4 л.д. 70, т. 5 л.д. 61, 88-90), согласно которым ИП ФИО5 обязалась оказывать ФИО2 согласованные сторонами юридические услуги.

Согласно подписанным без замечаний ФИО2 и ИП ФИО5 актам выполненных работ, по состоянию на 21.02.2021 ИП ФИО5 оказала услуги по договору на оказание правовой помощи от 05.04.2019 на сумму 1 235 000 руб., кроме того, произведены расходы на сумму 1 410 685 руб., которые приняты ФИО2 без замечаний (т. 2 л.д. 8-9, т. 3 л.д. 76-78, т. 5 л.д. 58-59).

Как указано в акте выполненных работ от 02.02.2021, «Все иные выплаты, поступившие в адрес (на счет) ИП ФИО5 в период с 05.04.2019 по 02.02.2021 от ФИО3, являются платой за услуги, оказанные ФИО2 по его поручениям, в том числе за услуги, оказанные в интересах Суховей Ю.Г. Заказчик ФИО2 константирует, что все иные выплаты на счет ИП ФИО5 (проведенные без указания оснований), произведены третьим лицом ФИО3 в согласованном между ФИО3 и ФИО2 размере и не являются для ИП ФИО5 или представляемого ею лица Суховей Ю.Г. неосновательным обогащением. 

Выплаты на счет ИП ФИО5 в размере 1 410 685 руб. и 1 235 000 руб. приняты ИП ФИО5 от третьего лица ФИО3 по соглашению между должником ФИО2, третьим лицом ФИО3, заключенность которого гарантирована заказчиком (ФИО2). ФИО2 гарантирует, что плательщик ФИО3 претензий к исполнителю ФИО5 по проведенным ФИО3 выплатам не имеет, а при наличии претензий ФИО2 принимает на себя материальную ответственность перед плательщиком ФИО3».

На основании пунктов 1 и 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

В рассматриваемом случае апелляционный суд считает, что вышеуказанным актом ФИО2 возложил на истца исполнение обязанности по оплате его задолженности перед ИП ФИО5 по договору на оказание правовой помощи от 05.04.2019. 

В письменном заявлении без номера и без даты, адресованном в адрес ИП ФИО5, ФИО2 подтвердил, что обязательства ИП ФИО5 по договору на оказание правовой помощи от 08.05.2019 исполнены полностью, в связи с чем ФИО2 просит принять расчет от ФИО3 В этом же заявлении истец указал, что во исполнение обязательств ФИО2 по договору от 08.05.2019, просит принять расчет от него (ФИО3), в размере, указанном в договоре – пункты 3.1, 3.2 и 3.3. (т. 3 л.д. 81, т. 5 л.д. 91).

В расписке от 17.02.2021 ИП ФИО5 подтвердила, что истец рассчитался с ней полностью по всем оказанным юридическим услугам (т. 2 л.д. 10).

Как указано в пункте 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью. Статья 982 ГК РФ устанавливает, что если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

При изложенных обстоятельствах, оценив взаимоотношения между истцом, ИП ФИО5 и ФИО2, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец принял на себя обязательства по оплате задолженности ФИО2 перед ИП ФИО5 по договорам на оказание правовой помощи от 05.04.2019 и от 08.05.2019.

Пункты 3.1, 3.2, 3.3. договора на оказание правовой помощи от 08.05.2019 устанавливают обязанность ФИО2 по выплате ФИО7 С.В. 1 400 000 руб.

Таким образом, общая сумма, подлежащая выплате ФИО2 и ИП ФИО5, по обоим договорам на оказание правовой помощи составляет 4 045 685 руб. (1 410 685 руб. + 1 235 000 руб. + 1 400 000 руб.).  

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе отзыва ФИО2, сам ФИО2 оплатил ИП ФИО5 1 250 000 руб., в том числе наличными денежными средствами 850 000 руб. и перечислением 400 000 руб. (т. 4 л.д. 69, 71-78, т. 5 л.д. 14-15, 62-64), то есть его задолженность перед ИП ФИО5 составляла не менее 2 795 685 руб. (4 045 685 руб. - 1 250 000 руб.).

Учитывая, что истец перечислил ИП ФИО5 2 514 273 руб., то есть сумму, не превышающую размер задолженности ФИО2 перед ИП ФИО5, основания для удовлетворения исковых требований, предъявленных к ИП ФИО5, отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Аргументы подателей жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, оснований для отмены решения не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2022 по делу № А70-15609/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

М.М. Сафронов

Ю.М. Солодкевич