ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17059/2019

г. Челябинск

25 декабря 2019 года

Дело № А07-21366/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу №А07-21366/2019.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Салаватнефтехимремстрой» - ФИО2 (доверенность от  01.01.2019).

 

Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Салаватнефтехимремстрой» (далее – АО «Салаватнефтехимремстрой», АО «СНХРС», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения за период 01.05.2016 по 31.12.2018 в размере 830 499 руб. 41 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 (резолютивная часть от 23.09.2019) в удовлетворении требований отказано.

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Полагает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размещения товарно-материальных ценностей на земельном участке с согласия истца и в целях исполнения договоров подряда. Судом не учтено, что факт неосновательного обогащения ответчика материалами дела подтвержден в полном объеме в силу использования ответчиком земельного участка для размещения товарно-материальных ценностей, равно как и подтвержден факт несения истцом расходов на оплату арендной платы. Отсутствие у ответчика обязанности оформлять права на земельный участок, не означает отсутствия обязанности вносить плату за пользование участком за период хранения материалов и оборудования с учетом принципа платности землепользования. Вывод суда о том, что ответчик не является обогатившимся, поскольку истец не является собственником земельного участка, неправомерен, поскольку истец защищает свои интересы как законный правообладатель земельного участка, а заявленные истцом требования по существу являются величиной фактически извлеченного ответчиком за счет истца дохода, а не арендную плату как ошибочно полагает суд. Продажа товарно-материальных ценностей новому подрядчику не освобождает ответчика от обязанности возмещения неосновательного обогащения, поскольку отчуждение имущества произошло за пределами спорного периода взыскания.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца не явились. 

В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК  РФ.

Как следует из письменных материалов дела, между ответчиком (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (заказчик) был оформлен договор генерального подряда № 28-03/2013 от 02.04.2013 (т. 2 л. д. 1-30), согласно которому генподрядчик обязуется выполнить работы по строительству объекта «Комплекс гидрокрекинга. Секция гидрокрекингагидроочистки» в г. Комсомольск-на-Амуре, ООО «РН-Комсомольский НПЗ», ул. Ленинградская, 115, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ определяется протоколом соглашения о договорной цене и составляет 17 965 835 259 руб. 49 коп. 

В силу пункта п. 4.1 договора сроки выполнения работ по строительству объекта по настоящему договору: начало работ 22 апреля 2013 г., окончание работ 31.10.2015 г. 

Соглашением от 31.03.2014 к договору ООО «РН-Комсомольский НПЗ» заменено на ПАО «НК «Роснефть» (т. 2 л. д. 63-66). 

Между теми же сторонами оформлен договор генерального подряда № 05-04/2013 от 05.04.2013  (т. 2 л. д. 67-96), согласно которому генподрядчик обязуется выполнить незавершенные строительством работы по «нулевому циклу» на объекте «Комплекс гидрокрекинга. Секция гидрокрекинга-гидроочистки» в г. Комсомольск-наАмуре, ООО «РН-Комсомольский НПЗ», ул. Ленинградская, 115, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ определяется протоколом соглашения о договорной цене и составляет 1 458 528 017 руб. 41 коп. 

В силу пункта 4.1 договора сроки выполнения работ по строительству объекта по настоящему договору: начало работ 22 апреля 2013 г., окончание работ 31.07.2013 г. 

Соглашением от 31.03.2014 к договору ООО «РН-Комсомольский НПЗ» заменено на ПАО «НК «Роснефть» (т. 2 л. д. 120-123). 

Между теми же сторонами оформлен договор генерального подряда № 29/2013 от 24.09.2013 г. (т. 2, л. д. 124-148), согласно которому генподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы по строительству объекта «Парк нефти 2х20 000 м3» в г. Комсомольск-на-Амуре, ООО «РН-Комсомольский НПЗ», ул. Ленинградская, 115, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ, определяется протоколом соглашения о договорной цене и составляет 1 859 560 руб. 17 коп. 

В силу пункта 4.1 договора сроки выполнения работ по строительству объекта по настоящему договору: начало работ октябрь 2013 г., окончание работ сентябрь 2014 г. 

Соглашением от 31.03.2014 г. к договору ООО «РН-Комсомольский НПЗ» заменено на ПАО «НК «Роснефть» (т. 2 л. д. 176-178). 

Между теми же сторонами оформлен договор генерального подряда № 25-09/2013 от 24.09.2013 (т. 3, л. д. 1-26), согласно которому генподрядчик обязуется выполнить работы по строительству объекта «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. Секция БОВ» в г. Комсомольск-на-Амуре, ООО «РН-Комсомольский НПЗ», а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ определяется протоколом соглашения о договорной цене и составляет 777 084 864 руб. 29 коп. 

В силу пункта 4.1 договора сроки выполнения работ по строительству объекта по настоящему договору: начало работ 01.10.2013 г., окончание работ 31.12.2015 г. 

Соглашением от 31.03.2014 г. к договору ООО «РН-Комсомольский НПЗ» заменено на ПАО «НК «Роснефть» (т. 3 л. д. 58-61). 

Согласно п. 9.5. вышеуказанных договоров генподряда генподрядчик, ответственный за свою часть поставки материалов и оборудования, должен обеспечить их доставку на приобъектный склад. 

Пунктом 23.6 договоров предусмотрено, что если договор расторгается по инициативе заказчика, генподрядчику выплачивается стоимость выполненных работ, полученных от генподрядчика материалов и оборудования, обоснованных затрат на вывоз строительной техники и персонала генподрядчика, занятого на строительстве объекта, а также стоимость заказанного оборудования и материалов при условии предоставления оригиналов подписанных договоров на поставку в соответствии с условиями договора. 

Впоследствии указанные договоры были расторгнуты заказчиком в одностороннем порядке:

- договор № 28-03/2013 от 02.04.2013 – на основании уведомления от № АР-4479 от 24.03.2016, 

- договор № 05-04/2013 от 05.04.2013 – на основании уведомления № 1/2868 от 15.03.2016, 

- договор № 25-09/2013 от 24.09.2013 – на основании уведомления от № 1/2871от 15.04.2016, 

- договор № 29/2013 от 24.09.2013 – на основании уведомления от № 1/2869от 15.04.2016.

Между истцом (арендатор) и Администрацией города Комсомольск-на-Амуре (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка № 9670/3 от 26.02.2015 (т. 1 л. д. 11-22), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 27:22:0050907:24, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ориентировочно на расстоянии 350-ти м в восточном направлении от территории нефтезавода по ул. Городской, предназначенного для размещения объектов промышленности с целью размещения и эксплуатации рабочего городка строителей (временного сооружения) и площадки для хранения строительных материалов (временного сооружения) объекта «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. Временный рабочий городок по ул. Городская», в границах, указанных в кадастровой карте (плане) Участка, прилагаемой к настоящему договору и являющегося его неотъемлемой частью, общей площадью 200 006 кв.м., в том числе земельный участок с правом ограниченного пользования площадью 2058 кв.м. 

Исходя из п. 3.1. договора размер арендной платы на текущий период определён в Приложении 3 к договору, который является неотъемлемой частью договора. 

На основании п. 2.1 срок аренды участка устанавливается с 31.03.2015 по 31.12.2018.

На земельный участок с кадастровым номером 27:22:0050907:24 были привезены материалы и оборудование АО «СНХРС» в рамках исполнения договоров генподряда, что подтверждается перепиской, представленной АО «СНХРС» (т. 1 л. д. 73-118), а также представленными в материалы дела ПАО «НК «Роснефть» актами комиссионного осмотра от 29.11.2018  экспертной организацией ООО «ЭФТЭК» в рамках проведения судебных экспертиз, назначенных Арбитражным судом Хабаровского края по делам №А73-13759/2018, №А73-13760/2018, №А73-13761/2018 (т. 3 л. д. 86-150, т. 4 л. д. 1-30), и не оспаривается сторонами. 

Истец, полагая, что с момента расторжения договоров подряда ответчик неправомерно пользовался земельным участком для складирования товарно-материальных ценностей и не вносил плату за использование, что свидетельствует о его неосновательном обогащении за счет истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта денежного обогащения ответчика вследствие его неправомерных действий. Исходя из условий пункта 23.6 договоров, предусматривающих право ответчика как генерального подрядчика на получение по окончании договора подряда материалов, оборудования, строительной техники со строительной площадки, суд установил, что ответчиком были приняты надлежащие меры для возврата указанного имущества, завезенного на земельный участок с согласия истца, и не возвращенного ответчику после прекращения договоров аренды в силу действий самого истца. Истец являлся землепользователем участка на основании заключенного с муниципальным образованием договора аренды, в силу чего в любом случае был обязан оплачивать землепользование в пользу собственника участка, факт размещения на земельном участке имущества ответчика не влиял на объем арендных обязательств истца, договор субаренды с ответчиком истец не заключил, плату за размещение материалов на земельном участков с ответчика не требовал и не включал в качестве встречного возмещения в условия договора генерального подряда. Судом также установлено, что расположенные на земельном участке товарно-материальные ценности была переданы новому генеральному подрядчику истцу непосредственно в месте их нахождения.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и надлежащей оценке представленных в дело доказательств.

В силу статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Порядок возмещения потерпевшей стороне неосновательного обогащения урегулирован главой 60 ГК РФ, согласно статье 1102 которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно подпункту 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества на стороне потерпевшего; обогащение приобретателя произошло за счет имущества потерпевшего; правовые основания для приобретения имущества ответчиком отсутствуют.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ целью обращения за судебной защитой является устранение допущенного ответчиком нарушения прав истца, поэтому в порядке пункта 1 статьи 1102 ГК РФ истец должен доказать, что он является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, то есть утратил вследствие действий ответчика имущественное благо, правообладателем которого являлся на законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе на основании гражданско-правовой сделки.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, оценив письма ответчика в адрес истца № ПО /16-05-004 от 16.05.2016, № 012-26-13765 от 07.06.2016, № 009-04-9391 от 15.05.2016, № 002-01-22885 от 14.10.2016, № 004-5547 от 28.06.2017, № 004-6407 от 28.07.2017 (т. 1 л. 

<

...>), № 8-1/4754 от 25.04.2016, №18/3988 от 07.04.2016, № 18/13959 от 28.11.2016, № КПУ/960 от 18.07.2017, № КПУ/1084 от 08.08.2017, № ОПОБ/706 от 06.06.2018, № 7159 от 21.06.2018, № 7864 от 09.07.2018 (т. 1, л. д. 81-111), ответные письма истца от 26.05.2016 № 18/6044 (т. 1 л. д. 113), № КПУ/960 от 18.07.2017 (т. 1 л. д. 115), № ОПОБ/706 от 06.06.2018 (т. 1 л.д. 118), пришел к обоснованному выводу о том, что имущество было размещено на земельном участке и впоследствии удерживалось истцом в рамках исполнения сторонами договоров подряда, ответчиком были приняты надлежащие меры по возврату имущества, в силу чего использование им земельного участка не может быть признано неправомерным.

Исходя из положений статьи 1102 ГК РФ, суд первой инстанции также обоснованно указал на недоказанность истцом факта нарушения его имущественных прав как землепользователя вследствие размещения ответчиком имущества на строительной площадке в силу недоказанности изменения объема арендных обязательств истца в связи с указанным обстоятельством и наличием у истца безусловной обязанности по оплате землепользования по договору аренды, заключенному с муниципальным образованием. 

Таким образом, следует признать, что истцом не доказан не только факт неправомерного поведения ответчика, повлекшего его денежное обогащение, но и факт обогащения ответчика за счет истца.

По тем же мотивам отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что истец защищает свои права как законный землепользователь участка, поскольку обстоятельство изменения имущественной сферы истца в результате действий ответчика не представлено.

Выводы суда первой инстанции о том, что ответчиком предпринимались меры по истребованию имущества у истца, однако имущество было оставлено на строительной площадке с согласия истца, последним в апелляционной жалобе не опровергнуты, тогда как изложенные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности противоправных действий истца, при отсутствии которых неосновательность обогащения не может считаться доказанной. При таких обстоятельствах сам по себе факт использования ответчиком земельного участка, вопреки мнению апеллянта, не может являться основанием для вывода о его обогащении за счет использования чужого имущества, поскольку использование такого имущества по существу осуществлялось с согласия потерпевшего.

Ссылки истца в жалобе на норму пункта 2 статьи 1102 ГК РФ, в силу которой неосновательное обогащение подлежит взысканию независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, апелляционным судом признаются необоснованными в силу неправильного толкования апеллянтом изложенной нормы, регулирующей внедоговорные отношения, тогда как отношения истца и ответчика вытекают из договоров подряда, в силу чего и добросовестность действия сторон подлежит оценки, исходя из поведения при исполнении обязательств.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных по смыслу статьи 1102 ГК РФ, для взыскания неосновательного обогащения, истцом не доказана, в силу чего в иске судом первой инстанции отказано обоснованно.

По изложенным мотивам, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу №А07-21366/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Г.Н. Богдановская

 

Судьи:                                                                         И.А.Аникин  

 

                                                                                 О.Б. Тимохин