Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

   № 09АП-15387/2020

г. Москва                                                                                                          Дело № А40-148077/16

27.07.2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020                       

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2020 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи М.С.Сафроновой, 

судей А.С. Маслова, Н.В.Юрковой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2020 по делу № А40-148077/16, вынесенное судьей Игнатовой Е.С., об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок должника и применения последствий их недействительности

в деле о банкротстве ФИО3

 

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2- ФИО4 дов.от  13.01.2020

от ФИО3- ФИО5 дов.от 20.01.2020 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением суда от 13.02.2020 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенных 15.01.2014 и 10.10.2014 между должником и ФИО6, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с ФИО6 стоимости приобретенного ей имущества и имущественных прав, определенной сторонами спорных сделок (172 080 000 руб).

Финансовый управляющий должника не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что, указывая на злоупотребление правом сторонами оспариваемых договоров купли-продажи имущества и имущественных прав, а также на недействительность спорных сделок, заявитель привел следующие доводы.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ларс» № А60-8971/2012 Арбитражного суда Свердловской области конкурсный управляющий ФИО7 обратился в суд с заявлением о солидарном возмещении убытков ФИО3 и ФИО8 в размере 474 000 000 рублей. 

Через год после подачи этого заявления и за десять дней до его удовлетворения между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключены спорные договоры: 15.01.2014 заключен договор купли-продажи: помещения, расположенного в строении литер А, назначение – нежилое, площадью 391,3 кв м, номер на плане: третий этаж – помещения 27-38, 41-46, адрес: 

<

...>, условный номер 66-66-01/006/2010-235, стоимостью 14 852 000 рублей; помещения, расположенного в строении литер А, назначение – нежилое, площадью 8,2 кв м, номер на плане: первый этаж – помещение 24, адрес: 

<

...>, условный номер 66-66-01/006/2010-236, стоимостью 148 000 рублей; 0.10.2014 заключен договор купли-продажи: помещений, расположенных в строении литер А, назначение – нежилые, площадью 93,7 кв м, номер на плане: подвал – помещения 14, 16, 20-24, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта 66:41:0401010:36, стоимостью 83 080 000 рублей; помещений, расположенных в строении литер А, назначение – нежилые, площадью 207,9 кв м, номер на плане: первый этаж – помещения 1-8, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта 66:41:0401010:36, стоимостью 74 000 000 рублей;  2981/12949 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория – земли населенных пунктов, целевое использование – земли под объектом торговли, площадью 794 кв м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер объекта 66:41:0401009.6, стоимостью 1 000 000 рублей. 

Согласно условиям договоров общая стоимость отчужденного должником имущества оставила 172 080 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по делу № А60-8971/2012 с ФИО3 и ФИО8 в конкурсную массу ООО «Ларс» солидарно взысканы 474 000 000 руб. 

Определением суда от 15.07.2016 по заявлению ООО «Ларс» возбуждено данное дело о банкротстве ФИО3 Финансовый управляющий указал, что фактически ФИО3 не получила денежных средств от покупателя ее имущества – ФИО6, которая приходится ей дочерью, а также совместно с ней участвовала в управлении обществом с ограниченной ответственностью «Правовое поле». ФИО2 обратила внимание на отсутствие доказательств финансовой возможности ФИО6 оплатить спорные договоры. В связи с этим управляющий счел, что оспариваемые им договоры купли-продажи прикрывают сделку дарения между близкими родственниками, оформленную с целью не допустить обращение взыскания на имущество должника по требованию общества с ограниченной ответственностью «Ларс» и причинить ущерб имущественным интересам других кредиторов ФИО3

Такие действия ФИО3 и ФИО6 финансовый управляющий расценил как совершенные при злоупотреблении правом.

При этом оспаривание их по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, правомерно, поскольку сделки совершены до 01.10.2015, в связи с чем не могут оспариваться по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления.

Как обоснованно обращает внимание должник, судебный акт о солидарном взыскании с ФИО3 и ФИО8 денежных средств в размере 474 000 000 руб. вступил в законную силу 29.10.2015, то есть более чем через год после совершения оспариваемых управляющим сделок.

Обосновывая причину заключения договора купли-продажи от 10.10.2014, ФИО3 пояснила, что переданное покупателю по этому договору имущество являлось предметом залога по договорам ипотеки, заключенным ей и ФИО6 с кредитными организациями.

Утратив возможность самостоятельно исполнять обязательства перед акционерным обществом «Банк ВТБ 24», должник реализовал имущество в пользу ФИО6 

ФИО3 пояснила, что в течение двух лет ФИО6 исполняла ее обязательства по возврату заемных средств закрытому акционерному обществу «Банк ВТБ 24» и именно с этой целью задействовала заемные средства открытого акционерного общества «МТС-Банк» (в дополнительном соглашении отражено, что новым заемщиком является ФИО6), обеспечив их возврат залогом того же имущества. 

В результате этих действий принадлежавшее должнику имущество не было передано залогодержателю, задолженность перед кредитной организацией была погашена, закрытое акционерное общество «Банк ВТБ 24» не является участником данного дела о банкротстве.

Дальнейшая реализация имущества ФИО6 осуществлена с целью исполнения ее обязательств по возврату заемных средств. Суд первой инстанции правомерно указал, что действия продавца и покупателя по договору от 10.10.2014 совершались не с целью причинения вреда имущественным правам ООО «Ларс» и других кредиторов должника.

Относительно обстоятельств заключения договора от 15.01.2014 ФИО3 пояснила, что нежилые помещения, являющиеся предметом этого договора, изначально приобретены ей на кредитные средства, предоставленные открытым акционерным обществом «МТС-Банк», в размере 13 000 000 руб. Необходимость продажи имущества, как и в случае с договором от 10.10.2014, возникла в связи с отсутствием у должника возможности другим способом произвести расчеты с кредитной организацией. 

Помещения, реализованные по договору от 15.01.2014, по распоряжению администрации торгового комплекса, в котором эти помещения расположены, должны использоваться для  организации точки общественного питания (ресторана). Такое использование предполагало реконструкцию помещения, для осуществления которой ФИО3 также требовалось привлечение заемных средств. Для расчетов по договору от 15.01.2014 ФИО6 27.12.2013 заключила договор займа с ФИО9

В связи с неисполнением обязательств по возврату заемных средств ФИО6 ФИО9 обратился в Ленинский районный суд города Екатеринбурга с иском о взыскании задолженности по договору займа. Согласно определению Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 23.11.2016 по делу № 2-6215/2015 об утверждении мирового соглашения спорные помещения переданы ФИО9 в счет исполнения обязательств ФИО6 по договору займа от 27.12.2013.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу, что обстоятельства приобретения, владения и реализации должником спорного имущества по договорам купли-продажи от 15.01.2014 и 10.10.2014 связаны с исполнением обязательств ФИО3 и ФИО6 по возврату заемных средств.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод финансового управляющего о необходимости исследования вопроса о финансовой состоятельности ФИО6, поскольку разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», касаются обособленных споров о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в то время как в рамках данного спора рассмотрено другое требование. 

В спорных договорах имеются ссылки на получение продавцом денежных средств от покупателя в полном объеме (пункты 2 договоров). Каким-либо еще способом фиксировать оплату договора продавец и покупатель, чья добросовестность не была опровергнута финансовым управляющим (часть 5 статьи 10 ГК РФ), не обязаны.

Кроме того, в материалах спора имеются доказательства, свидетельствующие о проведении расчетов сторонами спорных отношений.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что, учитывая раскрытые должником обстоятельства совершения спорных сделок, не имеется оснований полагать, что при заключении и исполнении договоров купли-продажи от 15.01.2014 и 10.10.2014 ФИО3 и ФИО6 злоупотребили правом.

В случае, если финансовый управляющий полагает, что должник не получил оплату по договорам, он не лишен возможности потребовать этой оплаты или расторжения договоров посредством предъявления соответствующего искового требования.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку. Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 – 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2020 по делу № А40-148077/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                        М.С. Сафронова

 

Судьи                                                                                                Н.В. Юркова

 

                                                                                                          А.С. Маслов