﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26620/2021

г. Новосибирск

27 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт» (ОГРН 1025405017604), г. Татарск 

к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ОГРН 1027700342890), г. Москва 

о признании договора № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2020, заключенного между ООО «Татарскзернопродукт» и  АО «Россельскохозбанк», прекращённым

при участии представителей: 

от истца: Чемарев К.В. (доверенность № 08/20 от 10.02.2020, диплом № 147 ю от 25.06.2010, паспорт)

от  ответчика: Буркацкая Е.Е. (доверенность № 25/659 от 20.01.2020, диплом, паспорт)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт»  обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании договора № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2020, заключенного между ООО «Татарскзернопродукт» и  АО «Россельскохозбанк», прекращённым.

Ответчик отзывом на иск относительно удовлетворения исковых требований возражает, подробно излагая свои доводы в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что между ООО «Татарскзернопродукт» и АО «Россельхозбанк» (Банк) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 102500/0048-7.1 от 08.11.2010.  Данный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 102500/0048 от 08.11.2010, заключенному между АО «Россельхозбанк» (Банк) в лице Новосибирского регионального филиала и ОАО «Новосибирскхлебопродукт», согласно которому Банк предоставил кредит в размере  130 000 000 руб. со сроком окончательного погашения 21.08.2013. Согласно договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 102500/0048-7.1 от 08.11.2010 истец обязался возвратить полученные кредитные денежные средства в размере 130 000 000 руб., а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 12 % годовых, уплатить комиссии и неустойки, расходы залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию (п. 1.1, 2.1, 2.2 договора об ипотеке). 04.09.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Татарскзернопродукт» в рамках дела о банкротстве № А45-9798/2013 утверждено мировое соглашение. С даты утверждения мирового соглашения и по настоящее время ООО «Татарскзернопродукт» исполняет свои обязательства надлежащим образом, платежи по мировому соглашению вносятся своевременно и в полном объеме, в соответствии с установленным графиком. В рамках утвержденного мирового соглашения остаток задолженности ООО «Татарскзернопродукт» перед АО «Россельхозбанк» составляет 40 286 925, 04 руб. Основной должник ОАО «Новосибирскхлебопродукт» был признан несостоятельным (банкротом), согласно выписке из ЕГРЮЛ должник ликвидирован, в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) № А45-5263/2013 (запись в реестре от 28.02.2019). Истец полагает, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, в связи с чем заявлен настоящий иск. 

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между ООО «Татарскзернопродукт» и АО «Россельхозбанк» (Банк) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 102500/0048-7.1 от 08.11.2010.  Данный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 102500/0048 от 08.11.2010, заключенному между АО «Россельхозбанк» (Банк) в лице Новосибирского регионального филиала и ОАО «Новосибирскхлебопродукт», согласно которому Банк предоставил кредит в размере  130 000 000 руб. со сроком окончательного погашения 21.08.2013.

Согласно договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 102500/0048-7.1 от 08.11.2010 истец обязался возвратить полученные кредитные денежные средства в размере 130 000 000 руб., а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 12 % годовых, уплатить комиссии и неустойки, расходы залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию (п. 1.1, 2.1, 2.2 договора об ипотеке).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2013 в рамках дела о банкротстве № А45-9798/2013 требования Банка были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Татарскзернопродукт» в размере 155 789 043, 86 рублей, с отнесением в третью очередь удовлетворения, как обеспеченные залогом имущества по договору от 08.11.2010 № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости).

04.09.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Татарскзернопродукт», в рамках дела о банкротстве № А45-9798/2013, утверждено мировое соглашение.

С даты утверждения мирового соглашения ООО «Татарскзернопродукт» исполняет свои обязательства надлежащим образом, платежи по мировому соглашению вносятся своевременно и в полном объеме, в соответствии с установленным графиком.

В рамках утвержденного мирового соглашения остаток задолженности ООО «Татарскзернопродукт» перед АО «Россельхозбанк» составляет 40 286 925, 04 руб.

Основной должник ОАО «Новосибирскхлебопродукт» был признан несостоятельным (банкротом), согласно выписке из ЕГРЮЛ должник ликвидирован, в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) № А45-5263/2013 (запись в реестре от 28.02.2019).

Истец полагает, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. 

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, сопоставив между собой представленные сторонами в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

В силу статей 64, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

На основании пункта 1 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 указано, что, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Таким образом, завершение конкурсного производства в отношении ОАО «Новосибирскхлебопродукт» по основному обязательству и его исключение из ЕГРЮЛ (28.02.2019)	не    влекут    прекращения    обязательства    залогодателя    ООО «Татарскзернопродукт» по исполнению обеспеченного залогом обязательства.

Банк (кредитор) предъявил требование к залогодателю до того, как основной должник был ликвидирован, таким образом, обеспечительное обязательство не прекратилось и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения.

Таким образом, основания считать прекращенным обязательства залогодателя ООО «Татарскзернопродукт» по исполнению обеспеченного договором от 08.11.2010 № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 мирового соглашения установлено, что действие договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2010 №102500/0048-7.1 сохраняется, а обязательства ООО «Татарскзернопродукт» перед каждым кредитором в силу пункта 6 Мирового соглашения считаются выполненными по мировому соглашению в момент зачисления всей суммы задолженности на счет кредитора.

Пунктом 8 мирового соглашения стороны пришли к соглашению, что после погашения должником требований АО «Россельхозбанк» в размере, установленном пунктом 1 мирового соглашения, АО «Россельхозбанк» обязуется направить в течение 5 рабочих дней в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области справку об исполнении обязательств должника по мировому соглашению, либо обеспечить явку уполномоченного представителя АО «Россельхозбанк» в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области для целей предъявления заявления о снятии обременения с имущества должника.

Довод истца о том, что мировое соглашение прекращает обязательства истца из договора ипотеки, рассмотрен судом.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-0).

Мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 №247/12).

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 № 8035/12).

Таким образом, при заключении мирового соглашения, стороны АО «Россельхозбанк» и ООО «Татарскзернопродукт» самостоятельно определили и согласовали следующие условия:

- в соответствии с пунктом 4 мирового соглашения установлено, что действие договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2010 №102500/0048-7.1 сохраняется, а обязательства ООО «Татарскзернопродукт» перед каждым кредитором в силу пункта 6 мирового соглашения считаются выполненными по настоящему мировому соглашению в момент зачисления всей суммы задолженности на счет кредитора;

- в соответствии с пунктом 8 мирового соглашения стороны пришли к соглашению, что после погашения должником требований АО «Россельхозбанк» в размере, установленном пунктом 1 настоящего мирового соглашения, АО «Россельхозбанк» обязуется направить в течение 5 (пяти) рабочих дней в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области справку об исполнении обязательств должника по настоящему мировому соглашению, либо обеспечить явку уполномоченного представителя АО «Россельхозбанк» в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области для целей предъявления заявления о снятии обременения с имущества должника.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (ст. 142 АПК РФ).

В рамках утвержденного мирового соглашения остаток задолженности ООО «Татарскзернопродукт» перед АО «Россельхозбанк» составляет 40 286 925, 04 руб., то есть обязательства по мировому соглашению на данный момент исполнены частично.

Суд обращает внимание на то, что обязательства ООО «Татарскзернопродукт» перед АО «Россельхозбанк» не исполнены в полном объеме, соглашение о предоставлении отступного (на которое ссылается истец), между сторонами не заключалось.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

 В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений. 

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, истец извещен надлежащим образом о дате и времени судебных заседаний, что позволяло истцу совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы ответчика). 

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                              Н.А.Рыбина