АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-34847/2020

              Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2021 года

              Решение изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, р.п. Кольцово, конкурсный управляющий ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтехакс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

2) ФИО2, временного управляющего ООО «НСК ХОЛДИ» (ОГРН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: временному управляющему: 630004, г. Новосибирск, а/я 69),

3) ФИО3, и.о. конкурсного управляющего  ООО «НСК-Холди»

о взыскании задолженности по договору аренды от 15.01.2014 в размере 510 000 руб., процентов в размере 45 560 руб. 34 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца (в режиме онлайн-заседания): ФИО4 (доверенность от 01.02.2021, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО5 (доверенность  от 26.02.2020, диплом, паспорт);

третьих лиц 1-2: представители отсутствуют, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ,

                                         установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее-истец, ООО "Компания Холидей") обратилось с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Сибтехакс» (далее – ответчик, ООО «Сибтехакс», Арендодатель) о взыскании задолженности по договору аренды от 15.01.2014 в размере 510 000 руб., процентов в размере 45 560 руб. 34 коп.

Ответчик в отзыве на иск просит в его удовлетворении  отказать, ссылаясь на  отсутствие неосновательного обогащения у арендодателя, платежи за пользование арендованным имуществом правомерно уплачены за июнь, июль 2018 года арендатором.

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 6 статьи 121 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на иск не представили.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (статья 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Как следует из материалов дела, 15.01.2014г. между ООО «Сибтехакс» (Арендодатель), и ООО «Компания Холидей» (Арендатор), был заключен Договор аренды нежилого помещения от 15.01.2014г. (далее по тексту - Договор), в отношении следующего помещения (далее именуемого - Объект):   Здание (магазин), общей площадью: 553,2 кв.м., кадастровый номер: 54:35:021625:66, расположенном по адресу: 

<

...>;

Во исполнение Договора Арендодатель передал, а Арендатор принял Объект по Акту приема-передачи от 21.01.2014г. Арендатор, за владение и пользование Объектом по Договору, уплачивал Арендодателю арендную плату в соответствии с условиями Договора.

07.05.2018г. между ООО «Сибтехакс» в качестве Арендодателя, ООО «Компания Холидей» в качестве Арендатора, и ООО «НСК Холди» в качестве Нового арендатора, было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018г. (далее по тексту -Соглашение о перенайме) к Договору аренды нежилого помещения от 15.01.2014г., в отношении Объекта.

16.06.2018г. Сторонами во исполнении Соглашения о перенайме к Договору был подписан Акт приема-передачи помещений от ООО «Компания Холидей» на ООО «НСК Холди» (далее по тексту - Акт).

В соответствии с п. 4.1.1. Договора (в редакции Дополнительного соглашения от 29.01.2018г.), размер Постоянной части арендной платы составлял 340 000 (триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

Платежными поручениями №52010 от 14.06.2018, №62876 от 17.07.2018 ООО «Компания Холидей» перечислило арендную плату за период с 16.06.2018 по 30.062018г., и период с 01.07.2018г. по 31.07.2018г., что в общей сумме составило: 510 000 рублей.

В иске истец указывает, что указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика (переплатой арендной платы), поскольку 16.06.2018г., Сторонами, во исполнении Соглашения о перенайме к Договору был подписан Акт приема-передачи помещений от ООО «Компания Холидей» на ООО «НСК Холди» (далее по тексту - Акт), так же Акт был подписан со стороны Арендодателя. В связи с этим, как указывает истец, обязанность по уплате возникала с даты передачи помещения у нового арендатора, а не у истца.

Рассмотрев возражения ответчика, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 392.3. ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Из представленных ответчиком доказательств видно, что несмотря на формально подписанный сторонами от 16 июня 2018 года акт приема-передачи, фактическая передача объекта аренды между арендатором и новым арендатором не была произведена по внутренним хозяйственным причинам арендатора и нового арендатора, которые являются аффилированными лицами, и ООО «Компания Холидей» до 26.07.2018 года фактически эксплуатировала объект, о чем прямо указывает еще один акт приема-передачи между Арендатором и Новым Арендатором от 26.07.2018 года, представленный ответчиком.

Ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи помещения от 26.07.2018, согласно которого передача помещения состоялась между истцом и Новым арендатором ООО «НСК Холди» именно в эту дату.

Таким образом, об указанных обстоятельствах арендодатель был уведомлен,  и одобрил изменение срока передачи объекта аренды (перенайма), а также продолжение фактического владения и пользования объектом аренды арендатором, что подтверждается также фактом осуществления арендатором в спорный период коммерческой деятельности по розничной торговле продовольственными и непродовольственными товарами, а также реализацией потребителям товаров с применением контрольно-кассовой техники, далее - ККТ, надлежащим образом зарегистрированной в налоговом органе, о чем свидетельствуют фискальные данные применяемой ККТ.

Таким образом, в связи с осуществлением ООО «Компания Холидей» фактического владения и пользования объектом аренды до 26.07.2018 года, исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня до указанной даты удовлетворению не подлежат,  как не подлежат удовлетворению и  требование о взыскании излишне уплаченной арендной платы по 31.07.2018 года, поскольку указанные суммы не могут являться неосновательным обогащением ответчика.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (п. 1 ст. 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда РФ от 23.12.2009 N 20-П).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, материалам дела, ФИО6 на дату заключения соглашения о перенайме и на дату заключения соглашения о расторжении являлся директором ООО "Компания Холидей", также ФИО6 на указанные даты являлся директором и единственным учредителем ООО "НСК Холди". Соглашение о перенайме подписано ФИО6

Следовательно, подписывая данное соглашение, ФИО6 не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи  спорных помещений внутри своего холдинга, а также о полной оплате арендной плате арендодателю арендатором. О факте аффилированности  данных организаций было известно и арендодателю.  Таким образом, после заключения с ним соглашения  о перенайме, арендодатель добросовестно рассчитывал правомерное получение денежных средств от ООО «Компания Холидей» за аренду помещений в июне, июле 2018 года (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В качестве назначения платежа в платежных поручениях об уплате спорной арендной платыуказаны реквизиты договора, точный период, за который производится оплата истцом арендной платы. При этом, соглашение о перенайме было заключено до даты этих платежей ( в мае 2018) с указанием, что объекты должны быть переданы новому арендатору не позднее 16.06.2018 г.

Из этого следует, что будучи осведомленный об указанных обстоятельствах, являясь к тому же аффилированным лицом с Новым арендатором, истец целенаправленно производил оплату в адрес третьего лица (ответчика, кредитора), за должника (нового арендатора ООО «НСК Холди»).

В таком случае, по правилам п.1 ст. 313 ГК РФ, кредитор (ответчик) обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, по смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10 по делу N А40-66444/09, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающиеся с должника предложенные третьим лицом денежные средства, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившие исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Независимо от вышеизложенного, даже если по настоящему делу, третьим лицом оплата за должника была произведена без согласия последнего, то и в этом случае требование о взыскании с кредитора полученной оплаты в качестве неосновательного обогащения не подлежит в силу следующего.

Защищаемый ст. 10 ГК РФ баланс интересов участников гражданских правоотношений требует предоставления защиты кредитору, а не исполнившему обязательство третьему лицу, - в том случае, когда:

1) третье лицо, производя исполнение за должника, действовало не ошибочно, а по своей воле (имеется в виду, что результат в виде поступления платежа кредитору произошел не вследствие технической ошибки, а соответствовал волеизъявлению третьего лица-плательщика), проявив при этом недобросовестность и неразумность (произвело исполнение, зная об отсутствии на то согласия на должника);

2) произведенным исполнением интересы должника не нарушены;

3) кредитор, принимая исполнение от третьего лица, действовал добросовестно и разумно.

Такой вывод следует прежде всего из недопустимости предоставления защиты лицу, чье поведение является противоправным, против лица, правонарушения не совершившего.

Между тем в ситуации, когда третье лицо произвело исполнение за должника при отсутствии согласия последнего, третье лицо не нарушает требования ст. 313 ГК РФ.

Напротив, при исполнении обязательства третьим лицом, демонстрирующем свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства, - кредитору разумно предположить осуществление соответствующего исполнения с согласия должника.

В такой ситуации, при наличии в действиях третьего должника явной противоправности, а в действиях кредитора - лишь отсутствия должной степени осмотрительности при принятии исполнения от третьего лица без отобрания от него доказательств согласия должника на соответствующее исполнение), - подлежит защите лицо иное, нежели правонарушитель, т.е. кредитор, если только произведенное исполнение не нарушило законные интересы должника (например, когда такое исполнение опередило и, тем самым, лишило должника возможности предъявить к зачету имевшееся у него у кредитору встречное однородное требование в порядке ст. 410 ГК РФ).

Между тем по настоящему делу из того обстоятельства, что третье лицо, предоставляя кредитору исполнение, продемонстрировало свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства (посредством правильного указания соответствующего имевшегося между кредитором и должником обязательства и предоставления исполнения в установленный данным обязательством срок), - следует, что:

- платеж был произведен хотя бы и безосновательно (понимая под этим отсутствие письменного указания должника на исполнение обязательства третьим лицом), но не ошибочно, т.е. воле третьего лица;

- кредитору было разумно предположить осуществление соответствующего исполнения с согласия должника.

При этом суду не представлено доказательств того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрена возможность применения правил, установленных главой 60 данного Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения) к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами и правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Суд полагает необходимым отметить, что в случае удовлетворения исковых требований для ответчика, как для добросовестного арендодателя, лишившегося того, на что он вправе была рассчитывать по условиям заключенных договоров и соглашений, получение арендной платы за спорный период будет крайне затруднительно, поскольку и ООО "Компания Холидей", и ООО "НСК Холди" признаны банкротами (дела N А45-10393/2017 и N А45-9836/2020 соответственно). В этом случае, добросовестный арендатор, лишившись полученных платежей по арендной плате, будет вынужден совершать действия по включению своих требований (за 2018 год) в реестр требований кредиторов нового арендатора ООО «НСК Холди», аффилированного с истцом.

Поведение ООО "Компания Холидей" в такой ситуации, по оценке суда не является добросовестным.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение возникло не на стороне арендодателя, а на стороне ООО «НСК-Холди», в связи с чем   исковые требования  удовлетворению  не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов