ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120589/2022

22 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Компания ЮФА» - представитель ФИО2 (по доверенности от 29.11.2023), 

от ООО «Саргон Прайм» - представитель ФИО3 (по доверенности от 21.06.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42101/2023) общества с ограниченной ответственностью «Юфа» СНГ

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу № А56-120589/2022/сд.1(судья  ФИО4), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным зачета встречных однородных требований в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юфа» СНГ 

 

об удовлетворении заявления,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) 29.11.2022 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5) о признании общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» (далее - ООО «Компания ЮФА», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.12.2022 заявление ИП ФИО5 принято к производству, в отношении должник возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 02.06.2023 заявление ИП ФИО5 признано обоснованным, ООО «Компания ЮФА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2023 №103 (7548).

Конкурсный управляющий ФИО6 (далее – заявитель) 01.09.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» обратилась в арбитражный суд с заявлением об увеличении лимита расходов на оплату услуг привлеченных специалистов в размере 40 000,00 руб. начиная с 15.10.2023 до завершения реализации имущества должника с торгов.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением арбитражного суда, общество с ограниченной ответственностью «Саргон Прайм» (далее – ООО «Саргон Прайм», кредитор) обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ходатайство управляющего необоснованно и направлено на легализацию необоснованных расходов посредством принятия судебного акта в отсутствие его необходимости. Апеллянт указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, лимит расходов не превышен. Кроме того, по мнению конкурсного кредитора, конкурсным управляющим специалисты привлечены необоснованно, поскольку никаких особенностей данной процедуры в ходатайстве не приведено. Кредитор также указал, что общество с ограниченной ответственностью «Статус кво», с которой конкурсный управляющий заключил договор на оказание бухгалтерских и юридических услуг, создано только 26.05.2023, а единственным участником является арбитражный управляющий – ФИО6 

По мнению ООО «Саргон Прайм» указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для увеличения лимита по ходатайству управляющего

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, поясняет, что заявлении об увеличении лимита была допущена техническая опечатка в расчете лимита, которая не приводит к ущемлению прав кредиторов. Предполагается, что лимит увеличивается только после его расходования. Стоимость привлеченных специалистов установлена в размере 40 000,00 руб. в месяц и не вступает в противоречие с вынесенным судебным актом, поскольку воля заявителя была направлена на установление оплаты услуг привлеченного специалиста за каждый календарный месяц, что и было подтверждено в судебном заседании. Таким образом, техническая опечатка в расчете лимита не привела к нарушению прав и законных интересов должника и его кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, процедура банкротства ООО «Компания ЮФА» будет длиться не менее 3-лет в связи с чем оплата привлеченных лиц за 3 года составит не менее 1 200 000,00 руб. По мнению заявителя, доводы кредитора сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего по жалобе возражал, поддержал отзыв.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование настоящего заявления конкурсный управляющий ссылаясь на необходимость привлечения специалистов ввиду особенностей процедуры банкротства и сложности выполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, что препятствует конкурсному управляющему самостоятельно работать со всем объемом юридической и бухгалтерской документации. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Компания ЮФА» за 2022 год активы предприятия равны 130 млн руб., в том числе запасы 13 млн руб., которые включают в себя металлические болванки, детали, формы, запасные части для грузовых автомобилей. Для пересчета, обмера, взвешивания, а также для сличения данных бухгалтерского учета с фактическим наличием такого количества имущества требуется значительное время и усилия в связи с чем для обеспечения исполнения конкурсным управляющим обязанностей в деле о банкротстве должника 15.08.2023 был заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Статус кво» №1/08 об оказании бухгалтерских и юридических услуг с оплатой 40 000,00 руб. в месяц.

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий указал, что лимит в процедуре конкурсного производства ООО «Компания ЮФА», с учетом размера балансовой стоимости активов должника на 31.12.2022 - 129 990 000,00 руб., составляет 86 500,00 руб.

Суд первой инстанции признал расчет верным, лимиты превышенными, а заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности. Предусмотренный указанными нормами Закона о банкротстве лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 этого Закона. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном статьей 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 статьи 20.7 Закона о банкротстве для целей настоящей статьи балансовая стоимость активов должника определяется на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлено, что за счет средств должника в размере фактических затрат осуществляется оплата расходов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе почтовых расходов, расходов, связанных с государственной регистрацией прав должника на недвижимое имущество и сделок с ним, расходов в связи с выполнением работ (услуг) для должника, необходимых для государственной регистрации таких прав, расходов на оплату услуг оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки, если привлечение оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, расходов на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений, а также оплата судебных расходов, в том числе государственной пошлины.

Согласно пункту 6 статьи 20.7. Закона о банкротстве привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с настоящей статьей, осуществляется после принятия арбитражным судом соответствующего определения.

Согласно пункту 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве (в редакции на дату открытия процедуры конкурсного производства) размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, составляет при балансовой стоимости активов должника:

до двухсот пятидесяти тысяч рублей - не более десяти процентов балансовой стоимости активов должника;

от двухсот пятидесяти тысяч рублей до одного миллиона рублей - не более двадцати пяти тысяч рублей и восьми процентов размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над двумястами пятьюдесятью тысячами рублей;

от одного миллиона рублей до трех миллионов рублей - не более восьмидесяти пяти тысяч рублей и пяти процентов размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над одним миллионом рублей;

от трех миллионов рублей до десяти миллионов рублей - не более ста восьмидесяти пяти тысяч рублей и трех процентов размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над тремя миллионами рублей;

от десяти миллионов рублей до ста миллионов рублей - не более трехсот девяноста пяти тысяч рублей и одного процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над десятью миллионами рублей;

от ста миллионов рублей до трехсот миллионов рублей - не более одного миллиона двухсот девяноста пяти тысяч рублей и одной второй процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над ста миллионами рублей;

от трехсот миллионов рублей до одного миллиарда рублей - не более двух миллионов двухсот девяноста пяти тысяч рублей и одной десятой процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над тремястами миллионами рублей;

более одного миллиарда рублей - не более двух миллионов девятисот девяноста пяти тысяч рублей и одной сотой процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над одним миллиардом рублей.

Из представленного в материалы обособленного спора бухгалтерского баланса должника за 2022 год усматривается, что балансовая стоимость активов ООО «Компания ЮФА» составляла 130 000 000,00 руб. Таким образом, лимит в процедуре конкурсного производства должника, с учетом размера балансовой стоимости активов, составляет 1 445 000,00 руб. в связи с чем вывод арбитражного суда о размере лимита 86 500,00 руб. является ошибочным.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего пояснила, что в заявлении об увеличении лимита допущена опечатка в расчете, а именно сумма 86 500,00 руб. указана ошибочно.

Как указано выше, для обеспечения исполнения обязанностей конкурсным управляющим 15.08.2023 был заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Статус кво» №1/08 об оказании бухгалтерских и юридических услуг с оплатой 40 000,00 руб. в месяц.

Таким образом, в настоящее время соответствующий лимит расходов не исчерпан.

При этом предположения конкурсного управляющего о длительности процедуры конкурсного производства и превышения лимитов в будущем не могут быть положены в основу судебного акта, превышение лимитов должно быть документально подтверждено на дату обращения с соответствующим ходатайством, что прямо следует из пункта 6 статьи 20.7. Закона о банкротстве

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу, что конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением преждевременно в связи с чем оснований для его удовлетворения у суда первой инстанции не имелось.

Доводы ООО «Саргон Прайм», изложенные в апелляционной жалобе относительно необоснованности привлечения конкурсным управляющим специалистов, судом апелляционной инстанции не оцениваются, поскольку вопрос об увеличении лимита расходов на оплату привлеченных лиц не связан с вопросами необходимости и обоснованности соответствующего привлечения, тем более, что в данном случае лимит не превышен, и арбитражный управляющий вправе привлекать необходимых ему специалистов по своему усмотрению в пределах лимитов, своей добросовестности и разумности. При этом, в случае необоснованного, по мнению кредитора, привлечения управляющим специалистов, как указано выше, он не лишен возможности обжаловать действия конкурсного управляющего инициировав отдельный обособленный спор.

Апелляционная инстанция отмечает, что указанные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему в дальнейшем обратиться в суд с аналогичным заявлением об увеличении лимита допустимых расходов на привлеченных специалистов для проведения процедуры банкротства в порядке пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве с обоснованием необходимости его увеличения и представлением доказательств очевидного его исчерпания. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по делу №А56-120589/2022/ход.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова