Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03, сайт: 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-22671/2023  резолютивная часть объявлена 17 июля 2023 г.  

полный текст изготовлен 19 июля 2023 г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении  протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц,  надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,  рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению  ООО «Дюны золотые» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Экостиль»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным акта удержания,  обязании возвратить имущество и взыскании 71 500 000 рублей неосновательного  обогащения, установил следующее.  

ООО «Дюны золотые» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд  Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Экостиль» (далее – ответчик,  компания), в котором просило:  

- признать недействительным акт удержания имущества арендатора от 16.04.2021; 

- в порядке применения последствий недействительности обязать ответчика  возвратить имущество, перечисленное в акте удержания от 16.04.2021;  

- взыскать 71 500 000 рублей неосновательного обогащения. 

В заседание участвующие в деле лица не прибыли. Ответчик направил ходатайство  об отложении разбирательства.  

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав  сторон, полагает, что требования являются необоснованными.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец (арендатор) и ответчик  заключили договор аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019, расположенного по  адресу: 

<

...>. Срок договора аренды прекратился  15.04.2021.  

По договору аренды у ООО «Дюны Золотые» остались неисполненные  обязательства перед ООО «Экостиль» в размере 2 450 000 рублей, что подтверждается  актом сверки взаимных расчетов от 15.04.2021.  

16.04.2021 ООО «ЭКОСТИЛЬ» в лице Генерального директора ФИО1 и ООО «Дюны Золотые» в лице Директора ФИО2 был составлен Акт удержания (опись подлежащего удержанию имущества  арендатора).  

Как следует из содержания указанного Акта удержания, в связи с наличием у  Арендатора задолженности по арендной плате по Договору аренды нежилого имущества  от 20.02.2019 № 1 в сумме 2 450 000 (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей  Арендодатель удерживает принадлежащее Арендатору на праве собственности имущество  общей балансовой стоимостью 10 387 499 (десять миллионов триста восемьдесят семь  тысяч четыреста девяносто девять) рублей 29 копеек, а также 20 846 единиц имущества.  

Истец указывает, что согласование бывшим Директором ООО «Дюны Золотые»  ФИО2 удержания ООО «ЭКОСТИЛЬ» практически всего имущества  предприятия балансовой стоимостью 20 127 858 рублей + 20 846 единиц, в том числе  дорогостоящего имущества, оцененных Сторонами в 0 рублей, в связи с наличием  задолженности по Договору аренды от 20.02.2019 № 1 в сумме 2 450 000 рублей никак не  может отвечать интересам представляемого ею лица - ООО «Дюны Золотые». Ссылается  на несоразмерность балансовой стоимости удерживаемого имущества размеру долга ООО  «Дюны Золотые» перед ООО «Экостиль».  

Также истцом указано, что составление акта удержания имущества является  крупной сделкой в связи с чем необходимо руководствоваться правилами п. 1 ст. 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Кроме того, истцом указано в исковом заявлении, что в силу ст. 1102 ГК РФ  ответчик безосновательно пользуется перечисленным в акте удержания имуществом, в  связи с чем просит взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 71 500 000  рублей.  

В свою очередь ответчик в отзыве пояснил, что: 

- акт об удержании имущества арендатора от 16.04.2021 составлен в связи  с наличием неисполненных обязательств по оплате арендной платы ООО «Дюны  Золотые» перед ООО «Экостиль» в соответствии со ст. 359 Гражданского кодекса  Российской Федерации;  

- оснований для возврата имущества, перечисленного в акте удержания  от 16.04.2021 не имеется, поскольку в нарушение ст. 359 ГК РФ обязательства по  погашению задолженности по арендной плате, взысканной решением Арбитражного суда  Краснодарского края от 29.07.2021 по делу № А32-26690/2021 в сумме 3767500 рублей  основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  40781 рубля 78 копеек, истцом на момент рассмотрения дела не исполнены.  

Кроме того ответчик указал, что возвращенному по окончании договора аренды   № 1 от 20.02.2019 недвижимому имуществу арендатором причинен ущерб, что  подтверждается экспертным заключением № 25-01/05/ЭЗ/21 от 25.05.2021 (на сумму  7 221 368 рублей), а также результатами судебной экспертизы (на сумму 8 450 821,80  

рублей) проведенной по делу № А32-45521/2021 по иску ООО «Экостиль» о взыскании с  ООО «Дюны Золотые» ущерба, который находится на рассмотрении Арбитражного суда  Краснодарского края. Ущерб, причиненный имуществу в размере 8 450 821 руб. 80 коп.,  истцом не возмещен;  

- оснований для взыскания 71 500 000 рублей в качестве неосновательного  обогащения не имеется, в связи с тем, что ст. 1102 ГК РФ, на которую ссылается истец, в  рассматриваемом споре применению не подлежит, поскольку касается случаев  безосновательного пользования имуществом. Взыскание упущенной выгоды за  удерживаемое в соответствии со ст. 359 ГК РФ имущество Гражданским кодексом  Российской Федерации не предусмотрено.  

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из  следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 359 ГК РФ, кредитор, у которого находится вещь, подлежащая  передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения  должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору  связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока  соответствующее обязательство не будет исполнено.  

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с  оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из  обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.  

В соответствии с п. 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой,  рассмотренным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  11.01.2002 право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае,  когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Арендодатель  вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в помещении  после прекращения договора, в обеспечение обязательства по внесению арендной платы,  если эти лица являются предпринимателями.  

В рассматриваемом случае имущество оказалось во владении ответчика с учетом  договора аренды № 1 от 20.02.2019, заключенного между истцом как арендатором и  ответчиком как арендодателем, т.е. по воле самого истца при отсутствии со стороны ООО  «Экостиль» каких-либо неправомерных деяний.  

Договор аренды № 1 от 20.02.2019 недействительным по основаниям,  предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации не признан, в связи с  чем положения договора обязательны для исполнения сторонами.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2021 по делу № А3226690/2021 с ООО «Дюны Золотые» в пользу ООО «Экостиль» взыскана задолженность  по арендной плате в размере 3 767 500 рублей основного долга и проценты за пользование  чужими денежными средствами в размере 40781 рубля 78 копеек.  

Данные обстоятельства истцом не оспариваются. 

Также не оспаривается истцом и то обстоятельство, что задолженность  ООО «Дюны Золотые» перед ООО «Экостиль», возникшая в рамках указанного договора  аренды, не погашена.  

 Кроме того, на рассмотрении Арбитражного суда Краснодарского края находится  дело № А32-45521/2021 по иску ООО «Экостиль» к ООО «Дюны Золотые» о взыскании  ущерба, причиненного недвижимому имуществу по договору аренды № 1 от 20.02.2019,  в размере 8 450 821 руб. 80 коп., 160 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы,  80 000 руб. расходов по оценке ущерба.  

Утверждение истца о том, что акт удержания имущества от 16.04.2021 «заключен»  в ущерб интересам юридического лица в нарушение п. 2 ст. 174 ГК РФ является  необоснованным, поскольку при удержании имущества в соответствии со ст. 359 ГК РФ,  указанная норма применению не подлежит.  

Несмотря на подписание акта удержания имущества от 16.04.2021 обеими  сторонами, в силу статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации удержание  является односторонней сделкой, совершаемой кредитором для исполнения основного  обязательства. Учитывая изложенное, нормы, регулирующие соблюдение двусторонних  сделок с соблюдением интересов сторон и необходимостью экономического оправдания  (в том числе ч. 2 ст. 174 ГК РФ), а также необходимостью соблюдения порядка  заключения крупных сделок (п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью») применению к возникшим правоотношениям  не подлежат.  

Арбитражный суд Краснодарского края полагает необоснованными доводы истца  относительно стоимости удерживаемого имущества, поскольку из искового заявления,  оборотно-сальдовых ведомостей не усматривается, какая стоимость указана:  первоначальная, восстановительная, остаточная.  

Ответчик ссылался на то, что большая часть имущества, указанного в акте  удержания - бывшее в употреблении, у которого истек полезный срок использования (ст.  258 Налогового кодекса Российской Федерации). Указанные доводы истцом в порядке  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  опровергнуты.  

Как пояснил представитель ответчика, малоценные объекты имущества,  находящиеся на забалансовом счете МЦ.04, созданном для удобства пользователей  программного продукта «1С: Бухгалтерия», фактически списаны при выдаче сотрудникам  или материально-ответственным лицам. Стоимость этих объектов отнесена на расходы  организации в период их выдачи, включена в годовые расчеты и годовые «Отчеты о  прибылях и убытках» ООО «Дюны Золотые», и учтена при расчете налога на прибыль.  

Вопреки требованиям п. 1 ст. 256 Налогового кодекса РФ по иным категориям  имущества в представленных в суд оборотно-сальдовых ведомостях сведения об  амортизации имущества отсутствуют. Дата принятия имущества на баланс (с учетом  

регистрации ООО «Дюны Золотые» 10.12.2015) в представленных оборотно-сальдовых  ведомостях не указана.  

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что довод о несоразмерности  стоимости удерживаемого имущества размеру обеспечиваемого обязательства сам по себе  не может являться основанием для признания акта удержания недействительной сделкой.  Истец не лишен возможности либо погасить обязательство, в обеспечение которого  производится удержание, либо истребовать излишне удерживаемое имущество при  доказанности несоразмерности в отдельном иске.  

В отношении требования о взыскании неосновательного обогащения с  ООО «Экостиль» в размере 71 500 000 рублей, Арбитражный суд Краснодарского края  учитывает следующее.  

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего  Кодекса.  

Таким образом, положения ст. 1102 ГК РФ применимы лишь к лицам, которые без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрели или  сберегли имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего).  

В материалах дела имеется акт об удержании имущества от 16.04.2021,  составленный в соответствии со ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации,  п. 5.5 договора аренды № 1 от 20.02.2019 (в редакции дополнительного соглашения  от 31.07.2020), в связи с чем основания считать спорное имущество неосновательно  приобретенным или сбереженным отсутствуют.  

С учетом изложенного, учитывая, что в данном случае признак «безосновательного  пользования» отсутствует, положения ст. 1102 ГК РФ применению не подлежат.  

Упущенная выгода представляет собой форму возмещения убытков.  

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения  причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение  убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В пункте 2 статьи 15 ГК РФ  определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его  право не было нарушено (упущенная выгода).  

По смыслу приведенных норм основанием для возложения гражданско-правовой  ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих  юридически значимых обстоятельств: возникновение убытков, вина ответчика в их  причинении, противоправность поведения причинителя убытков, наличие причинно- 

следственной связи между действиями заявителя и наступившими у истца  неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При отсутствии хотя  бы одного из указанных обстоятельств, правовые основания для взыскания убытков  отсутствуют.  

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что удержание имущества по  правилам статьи 359 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  нельзя квалифицировать как противоправные действия.  

Указанные выводы согласуются с позицией, высказанной Конституционным судом  РФ в Определении от 26.10.2021 № 2306-О, согласно которой требования кредитора,  удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке,  предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 ГК  РФ), - не могут расцениваться как нарушающие права должника.  

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края полагает,  что истец не представил суду доказательств недействительности акта удержания  имущества, наличия оснований для его возврата и взыскания неосновательного  обогащения.  

Поскольку спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам  основания для отложения отсутствуют.  

 С учетом изложенного суд не находит правовых и фактических оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд -  

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной  инстанции.  

Судья А.В. Гордюк  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.09.2022 10:12:00

Кому выдана Гордюк Алексей Валерьевич