ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-4040/2021

г. Киров

27 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей в судебном заседании, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин Ойл»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2021 по делу №А31-4040/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Костромская медтехника-сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании договора займа от 27.12.2017 мнимой, ничтожной сделкой, а также 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» (далее – ООО «Грин Ойл», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Костромская медтехника-сервис» (далее – ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис», ответчик) о признании договора займа от 27.12.2017 мнимой, ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Грин Ойл» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО «Грин Ойл».

Заявитель жалобы указывает, что директор ФИО4 не располагала информацией об имеющихся обязательствах перед третьими лицами по займам, при покупке компании ей эта информация предоставлена не была. Также бывший директор ФИО3 не передал сам договор займа, остатки товарно-материальных ценностей ФИО4 В настоящий момент у ООО «Грин Ойл» отсутствуют сведения о закупке или реализации нефтепродуктов у поставщиков в период заключения договора займа и договора аренды нежилого помещения. Истец полагает, что договор займа от 27.12.2017 имеет признаки недействительной мнимой сделки, совершенной лишь для вида без намерения выполнения обязательств по ней. В период полномочий бывшего директора ФИО3 обязательства по займу в виде полного возврата в связи с прекращением деятельности компании по реализации нефтепродуктов не исполнялись, требований со стороны ответчика об уплате процентов и начисление указанных процентов не производились. Денежные средства в счет получения займа хоть и были перечислены на счет ООО «Грин Ойл» с назначением платежа по договору займа, но фактически не выбыли из владения ООО «НПФ Костромская медтехника-сервис», поскольку они обратно вернулись к ответчику 10.01.2017 в размере 500 000 рублей. Фактически это была неиспользованная часть займа, а оставшаяся часть займа вернулась в ООО «НПФ Костромская медтехника-сервис» по сделкам с поставкой топлива. ФИО3. и руководитель ООО «НПФ Костромская медтехника-сервис» ФИО5 являются лицами аффилированными, что подтверждается определением Арбитражного суда Костромской области от 10.08.2020 по делу №A31-3972/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Седьмая миля» по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Суд в своем решение не учел данных доводов истца, в связи с чем вынес незаконное решение по делу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.11.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.11.2021.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 27.12.2017 между ООО «Грин Ойл» (заемщик) и ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» (заимодавец)  на сумму 1 200 000 рублей, процент годовых - 2/3 ставки рефинансирования, на срок до 27.12.2022.

Денежные средства перечислены ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» в адрес ООО «Грин Ойл» в сумме 1 200 000 рублей платежным поручением № 797 от 27.12.2017.

10.01.2018 ООО «Грин Ойл» произвело частичный возврат заемных денежных средств в размере 500 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 19.12.2019 внесены сведения о том, что ФИО4 является генеральным директором и учредителем ООО «Грин Ойл».

06.02.2020 ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» представлены требования в адрес ООО «Грин Ойл» об уплате процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа №1 от 27.12.2017.

В ответ на претензию генеральный директор истца  ФИО4 запросила в подтверждение заявленной претензии договор займа и документы по сделке, поскольку документация от бывшего директора истца ФИО3 ФИО4 не передавалась. 

В результате проверки полученных от ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» документов, как указывается ООО «Грин Ойл», было установлено, что полученные по договору займа ООО «Грин Ойл» денежные средства фактически не выбыли из владения ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис», поскольку 10.01.2017 были перечислены обратно ответчику в сумме 500 000 рублей, а оставшаяся сумма займа возвращена ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» по сделкам с поставкой топлива, при этом у истца отсутствуют сведения о закупке или реализации нефтепродуктов у поставщиков в период заключения договора займа.

30.09.2020 определением Арбитражного суда Костромской области по делу №А31-13669/2020 принято к производству исковое заявление ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» о взыскании 112 687 рублей процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 28.12.2017 по 28.02.2021 по договору займа №1 от 27.12.2017.

Учитывая изложенное, ООО «Грин Ойл» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

Между тем факт исполнения сторонами условий договора займа №1 от 27.12.2017 подтверждается представленными в материалы дела документами.

Доказательств того, что перечисление ООО «НПФ «Костромская медтехника-сервис» денежных средств по спорному договору носило транзитный характер не представлено.

При этом вопреки позиции апеллянта факт аффилированности между контрагентами по договору займа не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной, как и не передача ФИО3 ФИО4 документации должника.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований ООО «Грин Ойл» не имелось.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2021 по делу № А31-4040/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

ФИО6

ФИО1