ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-215416/14-45-1744

г. Москва

26 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля2018 года

Арбитражный суд в составе: 

судья Лаптев В. А.

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Московской городской военной прокураторы в интересах Российской Федерации, Министерства обороны Российской Федерации и акционерного общества «Гарнизон» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» и акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора открытого акционерного общества «Орловское» и открытого акционерного общества «Р.О.С.Т.» (с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ оснований) требований о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Орловское» от 19.01.2012 заключенного между акционерным обществом «Агропром» и обществом с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Московской городской военной прокуратуры – ФИО2 по удостоверению, по доверенности от 11.01.2018 № 4/9-18; 

от Министерства обороны Российской Федерации – ФИО3 по доверенности от 13.10.2017 № 246; 

от Акционерного общества «Гарнизон» – ФИО4 по доверенности от 12.02.2018; 

от Общества с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» – ФИО5 и. – представитель по доверенности от 05.12.2016; Голубев д. В. – представитель по доверенности от 24.07.2017; 

от Акционерного общества «Главное управление обустройства войск» – ФИО6 – представитель по доверенности от 28.08.2017 № Д-961;

от ОАО «Орловское» – ФИО7 по доверенности от 08.06.2017 №20/17;

от ОАО «Р.О.С.Т.» – не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

Московская городская военная прокуратора в интересах Российской Федерации, Министерство обороны Российской Федерации и акционерное общество "Гарнизон" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» и акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора открытого акционерного общества «Орловское» и открытого акционерного общества «Р.О.С.Т.» (с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ оснований) требований о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Орловское» от 19.01.2012 заключенного между акционерным обществом «Агропром» и обществом с ограниченной ответственностью «ЮгСтрой» и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2016 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи акций ОАО «Орловское» от 19.01.2012 между АО «Агропром» (ОГРН 

<

***>) и ООО «ЮгСтрой» (ОГРН 

<

***>) и применил последствия недействительности в виде возложения на - ООО «ЮгСтрой» (ОГРН 

<

***>) обязанности вернуть АО «Главное управление обустройства войск» 528 442 обыкновенных бездокументарных акций (100 % минус одна акция) ОАО «Орловское» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13853-А.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2017 по делу N А40-215416/14 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по делу № А40- 215416/2014 отменены в части отказа применения последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств.

В указанной части дело № А40-215416/2014 направлено в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанций Арбитражный суд Московского округа указал на применение последствий недействительности сделки, исследование документов об оплате акций, на оценку имеющимся и вновь представленным в материалы дела доказательствам, а также указал на приведение правовых оснований отклонения и непринятия тех или иных доказательств; рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в отмененной части решения по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела и установленных обстоятельств судом кассационной инстанции следует, что суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи акций от 19.01.2012 ОАО "Орловское", заключенного между ОАО "Агропром" и ООО "ЮгСтрой", недействительным. При этом, суды исходили в том числе, из подтверждения недобросовестного поведения участников гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из содержания искового заявления Московской городской военной прокуратуры следует, что в соответствии с условиями вышеназванного договора ООО «ЮгСтрой платежным поручением от 12.03.2012 перечислило денежные средства на расчетный счет ОАО «Агропром».

В качестве приложения к исковому заявлению Московской городской военной прокуратурой представлена копия платежного поручения № 1 от 12.03.2012 о перечислении ООО «ЮгСтрой» на расчетный счет ОАО «Агропром» денежных средств в качестве оплаты акций по вышеназванному договору.

С учетом указаний суда кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2017 и отсутствия возражений со стороны лиц, участвующих в  деле, вышеуказанные обстоятельства являются основанием для применения последствий недействительной сделки в порядке ст. 167 ГК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, последствия недействительной сделки подлежат применению в виде возврата денежных средств уплаченных в счет исполнения недействительной сделки.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

применить последствия недействительности договора купли-продажи акций от 19.01.2012г. в виде двусторонней реституции. Взыскать с  АО «Главное управление обустройства войск» в пользу ООО «ЮгСтрой» денежную сумму в размере 1 230 000 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев