﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6519/17 

Екатеринбург

18 июня 2021 г.

Дело № А60-2131/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М. 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Уралпром» (далее – общество «Уралпром») и «НКГ-Инжиниринг» (далее – общество «НКГ-Инжиниринг») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу № А60-2131/2016 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению конкурсного управляющего Серкова Никифора Викторовича о разрешении разногласий с акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Мануфактура нетканых материалов» (далее – общество «Мануфактура нетканых материалов», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уралпром» в лице конкурсного управляющего Хохлова В.Н. – Шолохов Е.Е. (доверенность от 11.06.2020);

общества «НКГ-Инжиниринг» – Коблик И.П. (доверенность от 01.07.2020);

общества «Россельхозбанк» - Кинева Л.В. (доверенность от 06.10.2020 № 66АА6357040).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2017 общество «Мануфактура нетканых материалов» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Польников Станислав Витальевич.

Определением суда от 28.08.2019 Польников С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим обществом «Мануфактура нетканых материалов» утвержден Серков Н.В.

Конкурсный управляющий должником Серков Н.В. 11.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между обществом «Россельхозбанк» и конкурсным управляющим, по вопросу об удовлетворении требований обществ «Уралпром» и «НКГ-Инжиниринг» за счет реализации имущества, заложенного ранее в пользу общества «Россельхозбанк». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2021 установлен порядок распределения денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, - денежные средства подлежат распределению между обществом «НКГ-Инжиринг», обществом «Уралпром» и обществом «Россельхозбанк» пропорционально имеющимся перед ними у общества «Мануфактура нетканых материалов» обязательствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 определение суда от 22.01.2021 отменено. Установлено, что вырученные от реализации заложенного имущества должника денежные средств могут быть направлены на исполнение обязательств перед обществами «НКГ-Инжиниринг», «Уралпром» после погашения требований залогового кредитора - общества «Россельхозбанк».

В кассационной жалобе общество «НКГ-Инжиринг» просит постановление суда апелляционной инстанции от 01.04.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 22.01.2021 оставить в силе, ссылаясь на не правильное толкование апелляционным судом норм материального права.

Общество «НКГ-Инжиринг» указывает, что при погашении обязательств общества «Мануфактура нетканых материалов» перед обществом «Россельхозбанк» оно не имело статуса поручителя и последующего залогодержателя, в связи с чем требования общества «НКГ-Инжиринг», обеспеченные залогом, подлежат погашению в той же очереди, что и требования Банка; по мнению заявителя жалобы, в рассматриваемом случае залог имущества должника обеспечивает одни и те же обязательства должника перед обществом «Россельхозбанк» и обществом «НКГ-Инжиринг», поскольку последнее является правопреемником общества «Россельхозбанк».

Общество «Уралпром» в лице конкурсного управляющего Хохлова В.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 01.04.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 22.01.2021 оставить в силе, ссылаясь на неприменимость к рассматриваемым отношениям пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017).

Общество «Уралпром» указывает, что изменение очередности удовлетворения требований общества «Уралпром» и общества «НКГ-Инжиринг» является недопустимым и не может быть признано законным; обращает внимание на то, что залогодержателем по договору изначально выступал Банк, в связи с чем требования общества «Уралпром» к должнику являются производными от требований первоначального кредитора и не могут с ними конкурировать, общество «Уралпром» не может осуществлять свои права как поручитель во вред основному кредитору; после того, как общество «Уралпром» исполнило обязательства из договора поручительства, к нему в исполненной части в порядке суброгации перешли права кредитора по кредитному договору; однако, перемена лиц в обязательстве не влечет изменение очередности погашения требований по кредитному договору и перераспределение залогового старшинства.

В отзыве на кассационные жалобы Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 14.06.2016 ( с учетом определения от 09.08.2019) требования общества «Россельхозбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 78 675 037 руб. 49 коп., в том числе 48 952 787 руб. 57 коп. долга, 7 222 617 руб. 73 коп. процентов, 200 935 руб. 07 коп. комиссии за обслуживание кредитов, 5 585 038 руб. 40 коп. пени, как обеспеченные залогом следующего имущества должника: технологическая линия по производству нетканого термоскрепленного материала (зав. № 20130425), в том числе узел нагрузки, машина экструдирования, машина термического скрепления нити с камерой воздушного охлаждения и устройством натяжения полотна, устройство первичной намотки готового материала, устройство перемотки и поперечной резки рулонов готового материала, каландер, ламинатор YSL100, зав. № KF96101801, ламинатор KF-SJ120-FM2200D, зав. №10.383.0, упаковочная машина УМ-1 «Лайн» автомат, зав. № 757990, компрессорная установка на ресивере UR-7,5/8, зав. № 415. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 проведена замена кредитора - общества «Россельхозбанк» на общество «НКГ-Инжиниринг» в связи с частичным погашением задолженности на сумму 200 000 руб. в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 проведена замена кредитора - общества «Россельхозбанк» на общество «Уралпром» в связи с частичным погашением задолженности на сумму 14 941 932 руб. в качестве поручителя и залогодателя. 

В рамках обособленного спора о процессуальной замене Банка на общество «Уралпром» судом установлено, что в период конкурсного производства общества «Уралпром» залоговое имущество данного общества сдавалось в аренду, а впоследствии было реализовано (помещение, назначение: нежилое, площадь общая: 2135,5 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 - 4, 8 - 15, 1 - 9, этаж № 1, антресоль № 1 этажа, расположенное по адресу:      Свердловская обл., г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки, д. б/н, кадастровый номер: 66:41:0110019:1111). Денежные средства, вырученные от реализации имущества, пошли в счет погашения задолженности перед обществом «Россельхозбанк» в размере 14 941 932 руб. 86 коп.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего Серкова Н.В. к нему письмом от 04.12.2020 обратилось общество «Россельхозбанк», в котором указало, что общество «НКГ-Инжиринг» и общество «Уралпром» не могут получить удовлетворение своих требований за счет реализации имущества должника ранее Банка. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество «Россельхозбанк» не обосновало возникновение у него преимущественного права удовлетворения его требований перед другими залоговыми кредиторами - обществом «НКГ-Инжиринг» и обществом «Уралпром», и установил порядок распределения денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, между обществом «НКГ-Инжиринг», обществом «Уралпром», обществом «Россельхозбанк» пропорционально имеющимся перед ними у общества «Мануфактура нетканых материалов» обязательствам.

Пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии у общества «Россельхозбанк» права на приоритетное погашение требований перед требованиями обществ «НКГ-Инжиринг», «Уралпром», в связи с чем отменил определение суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По смыслу статьи 142 Закона о банкротстве расчеты с конкурсными кредиторами производятся конкурсным управляющим должника, который для целей корректного осуществления таковых, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан руководствоваться как данными реестра требований кредиторов и содержанием судебных актов, на основании которых соответствующие требования в него включены, так и положениями действующего законодательства, в том числе регулирующими особенности отдельных видов обязательств.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, правового положения поручителя (залогодателя), который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что он не может осуществлять перешедшее к нему право во вред основному кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований. Частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель (залогодатель) имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Согласно пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (вступившему в силу с 01.06.2015) поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В настоящее время в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено следующее. Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Суд апелляционной инстанции, установив, что общество «НГК-Инжиниринг» получило статус залогового кредитора в результате частичного исполнения обязательств должника перед Банком с согласия Банка в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а общество «Уралпром» - в результате частичного исполнения кредитных обязательств должника в качестве залогодателя и поручителя по ним, а потому в силу вышеприведенных правовых позиций указанные общества при частичном исполнении обязательств должника перед кредитором не могут получать исполнение наравне с основным залоговым кредитором - обществом «Россельхозбанк», пришел к верному выводу о том, что требования общества «Россельхозбанк» подлежат приоритетному погашению перед требованиями обществ «НГК-Инжиниринг» и «Уралпром» за счет выручки от продажи предмета залога.

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции правомерно  определил, что вырученные от реализации заложенного имущества должника денежные средства могут быть направлены на исполнение обязательств перед обществами «НГК-Инжиниринг» и «Уралпром» только после погашения требований общества «Россельхозбанк» как основного залогового кредитора.

Апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании положений статей 364, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений высших судебных инстанций; равные права основного кредитора и поручителя означают лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения требований при недостаточности поступивших в конкурсную массу должника-заемщика денежных средств.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по настоящему делу является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу № А60-2131/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Уралпром» и «НКГ-Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	Г.М. Столяренко