﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7767/19 

Екатеринбург

30 декабря 2019 г.

Дело № А50-17434/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетнёвой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корнельзен Ольги Павловны на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2019 по делу № А50-17434/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие: Корнельзен Ольга Павловна и Меграбян Альберт Левонович.

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Лытва» (ОГРН 1025901677020, ИНН 59100042197; далее – общество «Лытва», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Попов Владислав Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры площадью 59,9 кв.м, кадастровый номер 59:02:0101168:720, расположенной на третьем этаже пятиэтажного блочного жилого дома по адресу г. Александровск, ул. Максима Горького, д. 4, кв. 12, заключенного с Корнельзен О.П. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц привлечены Рыкова Елена Валерьевна, Меграбян Альберт Левонович.

Определением суда от 17.06.2019 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Корнельзен О.П. в пользу общества «Лытва» 778 000 руб. и восстановления права требования Корнельзен О.П. к обществу «Лытва» в размере 100 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 определение суда от 17.06.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корнельзен О.П. просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, выводы судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности сделаны на основании формальных обстоятельств, в частности, в связи с наличием у должника задолженности по налогам и страховым взносам, установленной в 2017 году в ходе налоговой проверки, что само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника; сторона по сделке на момент ее совершения не могла знать о наличии у должника задолженности перед бюджетом. Заявитель обращает внимание на то, что в материалах спора имеются выписки по лицевому счету должника, согласно которым в I полугодии 2014 года должник осуществлял платежи и расчеты с различными предприятиями, осуществлял уплату налогов, проводил прочие операции по расчетному счету в банке, то есть вел обычную хозяйственную деятельность. Также заявитель отмечает, что договор купли-продажи заключен во исполнение предварительного договора от 02.07.2013, согласно которому цена определялась исходя из балансовой стоимости имущества на дату заключения предварительного договора; утверждает, что она и ее семья проживали в указанной квартире с 1997 года и производили в ней неотделимые улучшения; квартира была предоставлена мужу Меграбяну А.Л. в период его работы у должника.

В представленных отзывах конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Пермскому краю просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов спора, 23.06.2014 между обществом «Лытва» (продавец) и Корнельзен О.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю квартиру общей площадью 59,9 кв.м, расположенную по адресу Пермский край, г. Александровск, ул. Максима Горького, д. 4, кв. 12. 

Квартира продана покупателю за 100 000 руб. (пункт 3 договора).

Ссылаясь на то, что указанный выше договор купли-продажи совершен в период подозрительности по существенно заниженной цене, при наличии у должника неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

По смыслу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзац 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно установлено судами, оспариваемая сделка совершена 23.06.2014 (регистрация перехода права собственности произведена 18.07.2014), в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (19.06.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также установили, что согласно решению налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.03.2017 № 13.03 должник в период с октября 2013 года не перечислял в бюджет суммы налога на доходы физических лиц. За период с 01.10.2013 по 31.12.2013 сумма долга по НДФЛ составила 511 292 руб., за 2014 год – 1 453 862 руб., за 2015 года – 661 847 руб.; общий размер долга должника по НДФЛ за 2013-2015 года составил 2 627 001 руб. Указанная задолженность перед бюджетом включена в реестр требований кредиторов должника. 

Неисполнение обязательств перед кредиторами со стороны должника имело место и до указанной налоговой проверки, а именно, 18.12.2013 налоговым органом было вынесено решение о привлечении общества «Лытва» к ответственности за совершение налогового правонарушения, должнику доначислен налог на доходы физических лиц за период с 2010 года по 2013 года в сумме 4 164 995 руб. 

Помимо этого, согласно представленной уполномоченным органом информации у должника в период заключения оспариваемой сделки имелась задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за октябрь 2013 года – февраль 2014 года в сумме 1 559 966 руб.

Учитывая изложенное, установив, что в рассматриваемый период времени общество «Лытва» прекратило исполнение денежных обязательств в связи с недостаточностью денежных средств, суды заключили, что на момент совершения оспариваемой сделки общество «Лытва» отвечало признакам неплатежеспособности.

Судами было также установлено и признаётся ответчиком, что супруг Корнельзен О.П. – Меграбян А.Л. являлся работником должника. 

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах спора доказательств, суды установили, что спорный объект недвижимости отчужден должником в пользу Корнельзен О.П. по цене 100 000 руб., отметили, что согласно имеющейся в деле справке общества с ограниченной ответственностью «Оценка-Консалтинг», рыночная стоимость спорной квартиры на момент совершения оспариваемой сделки (23.06.2014) составляла 778 000 руб., учли, что через месяц после приобретения спорной квартиры (04.08.2014) Корнельзен О.П. продала данную квартиру третьему лицу по цене 1 200 000 руб., то есть в 12 раз выше цены приобретения квартиры ответчиком в аналогичный период времени, приняли во внимание, что кадастровая стоимость квартиры составила 758 289 руб. 07 коп., а также то, что сторонам предлагалось рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения, между тем ходатайств о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлялось, вследствие чего пришли к выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи имущество должника было реализовано по существенно заниженной цене.

Приняв во внимание изложенное, заключив, что отчуждение имущества по существенно заниженной стоимости при наличии кредиторской задолженности свидетельствует об отчуждении ликвидного актива на заведомо невыгодных для должника условиях и направленности сделки на причинение вреда кредиторам должника, суды проанализировали условия оспариваемой сделки и пришли к выводу о нехарактерном поведении каждого из участников рассматриваемых отношений в соотношении с обычными участниками гражданского оборота. 

Суды исходили при этом из необычного характера данной сделки: квартира рыночной стоимостью 778 000 руб. была реализована за 100 000 руб., и через месяц после приобретения продана ответчиком по цене 1 200 000 руб.

Таким, образом, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса, представленные в материалы спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом конкретных обстоятельств спора, приняв во внимание неразумное и необычное (нестандартное) поведение каждого из участников спорных правоотношений в сравнении с независимым участником оборота в отсутствие хоть каких-либо разумных пояснений со стороны кредитора, которые бы раскрывали все необходимые обстоятельства совершения оспариваемой сделки, учитывая стандарты и бремя доказывания, суды пришли к выводам об осведомленности ответчика о противоправной цели должника при совершении сделки.

Учитывая изложенное, установив, что в результате заключения договора купли-продажи квартиры по существенно заниженной стоимости кредиторам должника был причинен вред их имущественным правам, поскольку они утратили возможность получения удовлетворения части своих требований по обязательствам должника за счет спорного объекта недвижимости, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Как правильно указали суды, доводы жалобы о том, что договор купли-продажи заключен во исполнение предварительного договора от 02.07.2013, согласно которому цена определялась исходя из балансовой стоимости имущества на дату заключения предварительного договора, а также утверждение, что Корнельзен О.П. и ее семья проживали в указанной квартире с 1997 года, предоставленной ее мужу Меграбяну А.Л. в период его работы у должника и производили в ней неотделимые улучшения, документально не подтверждены.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что решение по результатам выездной налоговой проверки было вынесено значительно позднее совершённой сделки, подлежат отклонению, поскольку, как установили суды, задолженность перед бюджетом образовалась именно в налоговые периоды, хронологически соответствующие моменту совершения сделки. 

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости спорного имущества в размере, определенном обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Консалтинг» - 778 000 руб. и восстановления права требования ответчика к должнику в сумме 100 000 руб. Доводов о несогласии с примененными судом последствиями недействительности сделки в кассационной жалобе ответчиком не приведено.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2019 по делу № А50-17434/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корнельзен Ольги Павловны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

 

В.В. Плетнева