ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-38636/2023

город Ростов-на-Дону

23 октября 2023 года

15АП-15654/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Сурмаляна Г.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М»: представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2023;

от ФИО3: представитель ФИО2 по доверенности от 07.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 по делу № А32-38636/2023 о процессуальной замене ФИО3 на общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) от ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением от 30.08.2023 суд произвел процессуальную замену заявителя по делу – ФИО3 на ООО «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» в рамках дела №А32-38636/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что доказательств правопреемства не представлено. 

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» и ФИО3 просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» и ФИО3 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

От ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация АСТ Компани М» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Оценив условия договора уступки прав требований кредитора к должнику, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 27.07.2023 не противоречит Закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договоров уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, стороны предусмотрели возмездный характер сделки.

Так согласно материалов дела, 27.07.2023 между ФИО3 и ООО «АПК АСТ Компани М» был заключен договор уступки права (требования), по условиям которого ФИО3 (цедент) уступает, а ООО «АПК АСТ Компании М» (цессионарий) принимает право требования об исполнении ФИО4 и ФИО6 солидарного обязательства вследствие причинения вреда в размере 1 178 795 000 рублей основного долга (прямой вред), подтвержденного судебными постановлениями судов общей юрисдикции, а также все иные имущественные права (требования), связанные с указанным требованием, в том числе и те, право на получение которых возникнет в будущем, включая права требования уплаты процентов в соответствии статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и другие.

Пунктом 1.3 договора цессии предусмотрено, что права (требования) переходят от ФИО3 к ООО «АПК АСТ Компани М» в момент уплаты первого транша в размере 1 000 000 000 рублей.

ООО «АПК АСТ Компани М» оплатило первый транш 31 июля 2023 года, что подтверждается имеющимися в материалах дела заверенными ПАО «Сбербанк» документами, а именно аккредитивом № ROP230038035 от 28.07.2023, письмом ПАО «Сбербанк» об открытии аккредитива № ROP230038035 от 28.07.2023, выписками по счету покрытия по аккредитиву за период с 28.07.2023 по 31.07.2023, выпиской по лицевому счету ФИО3

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал заявление обоснованным и произвел процессуальную замену кредитора.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, фактически свидетельствуют о том, что имеются основания для оспаривания договора уступки права требования по признакам оспоримости. Однако с учетом предмета рассматриваемого спора, указанные доводы не могут быть рассмотрены судом по существу. Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, тогда как оспоримость сделок является самостоятельным предметом спора, и такие доводы не подлежат оценке в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В целом отклоняя доводы заявителя жалобы, судебная коллегия учитывает, что перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и кредиторов.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену кредитора.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 по делу № А32-38636/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Г.А. Сурмалян

 

Д.В. Николаев