﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2020 года

Дело №

А56-44734/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Электротрансмонтаж» Джакулова М.Р.  (конкурсный управляющий),

рассмотрев 16.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электротрансмонтаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А56-44734/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Электротрансмонтаж», адрес: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 14, литер А, пом. 8-Н, ОГРН 1157847334897, ИНН 7810383788 (далее - ООО «Электротрансмонтаж»),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Конструктор ИРС», адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Магазейная ул., д. 42, ОГРН 1089848034297, ИНН 7820316798  (далее - ООО «Конструктор ИРС»), о взыскании 2 119 500 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Электротрансмонтаж», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные по иску требования в полном объеме. 

Податель жалобы указывает на то, что ответчик знал об отсутствии у него передаваемых прав требования к иному лицу и на момент заключения договора цессии от 01.08.2016 часть прав требований была недействительна. Кроме того, конкурсный управляющий ООО «Электротрансмонтаж» настаивает на том, что судами не учтено то обстоятельство, что дело № А56-69234/2016 прекращено в связи с отсутствием финансирования процедуры конкурсного производства, соответственно истцом свое право, вытекающее из соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2016 № 1, реализовано не было. Также податель жалобы считает неправомерными выводы суда апелляционной инстанции о ненадлежащем способе защиты права, избранном истцом. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Конструктор ИРС» просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Электротрансмонтаж» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО «Конструктор ИРС»  о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО «Электротрансмонтаж» (цессионарий) и ООО «Конструктор ИРС» (цедент) заключили соглашение от 01.08.2016 № 1 об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) по договорам, заключенным между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Проектное бюро «Интеллектуальная Электроэнергетика» (далее - ООО «ПБ «ИнЭл», должник) от 01.02.2013 № 03/2013/СП, от 31.03.2013 № 13-1574/СП/С11, от 01.04.2013 № 038-11/13/СП, от 11.10.2013 № 13-12438/СП,  от 02.12.2013 № 13-14859/СП/СП, от 12.02.2014 № 081/П-1/ПНР на общую сумму 28 635 693 руб. 40 коп.

Согласно пункту 1.2 указанного соглашения, право требования цедента к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 28 635 693 руб. 40 коп.

Исходя из положений пунктов 1.3 и 1.4 соглашения право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовал на дату подписания соглашения. Цедент гарантирует, что уступаемые права требования свободны от каких-либо притязаний третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения  цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. 

Пункт 4.1 соглашения говорит о том, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по соглашению, обязана возместить другой стороне причиненные такими нарушениями убытки (пункт 4.4 соглашения).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.11.2018 по делу № А56-34021/2018 было установлено, что между ООО «Петрострой», ООО «ПБ «ИнЭл» и ООО «Конструктор ИРС» было заключено трехстороннее  соглашение от 29.03.2015 № 1 о проведении зачета взаимной задолженности на общую сумму 12 136 447 руб. 35 коп.

Принимая во внимание данные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «Электротрансмонтаж» посчитал, что по существу ООО «Электротрансмонтаж» приобрело у ООО «Конструктор ИРС» права требования по договору цессии в общей сумме 16 499 246 руб. 05 коп.  (28 635 693 руб. 40 коп. – 12 136 447 руб. 35 коп.) и размер уступленного права требования составляет 57,61% от предусмотренной договором цессии суммы, в связи с чем цена уступаемого права должна составлять не 5 000 000 руб., а 2 880 500 руб., а сумма 2 119 500 руб. является излишне перечисленными денежными средствами, в связи с чем направил в адрес ООО «Конструктор ИРС» претензию о возврате указанной суммы.

Поскольку данная претензия была оставлена ООО «Конструктор ИРС» без удовлетворения, конкурсный управляющий ООО «Электротрансмонтаж» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности. Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Оценив в соответствии со статьей 431 ГК РФ буквальное содержание заключенного между сторонами соглашения, суды указали, что из указанного соглашения не следует, что цена уступаемого права по договору цессии была связана с размером обязательства, право (требование) по которому уступается.

Так, суды отметили, что стороны не оценивали каждое из передаваемых прав (требований) в какую-то конкретную стоимость, цена уступаемого права (требования) была определена в совокупности за все передаваемые права (требования) к должнику.

По мнению судов, истец в одностороннем порядке пересчитал цену уступаемых прав (требований), однако при этом требование о понуждении к внесению изменений в договор уступки права требования им не заявлялось.

Как следует из содержания рассматриваемого соглашения, помимо требования в твердой сумме, ответчиком уступлены истцу как долг, так и права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, чья стоимость истцом учтена при расчетах не была.

Принимая во внимание положения пункта 1.3 соглашения суды установили, что право требования переходит к цессионарию в том объеме, который существовал на дату подписания соглашения, из чего сделали вывод о том, что  поскольку на дату подписания указанного соглашения права требования имелись в меньшем размере, чем в нем указано, в этой сумме такие права и перешли к цессионарию. В судебном порядке соглашение не было признано недействительным.

          Оснований не согласиться с данными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами помимо прочего установлено, что согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу № А56-69234/2016-з.1 требование ООО «Электротрансмонтаж» из договоров подряда от 01.02.2013 № 03/2013/СП, от 31.03.2013 № 13-1574/СП/СП, от 01.04.2013 № 038-П/13/СП, от 11.10.2013 № 13-12438/СП, от 02.12.2013 № 13-14859/СП/СП и от 12.02.2014 № 081/П-1/ПНР в размере 28 635 693 руб. 40 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «ПБ «ИнЭЛ» с отнесением в третью очередь на основании договора цессии от 01.08.2016. При этом суды обоснованно указали на то, что вопросы исполнимости данного судебного акта не меняют того обстоятельства, что фактически спорная сумма присуждена в пользу истца. 

Как обоснованно заметили суды, правом на взыскание убытков истец не воспользовался. 

Осуществляя правовую квалификацию заявленного искового требования, арбитражный суд не вправе при этом обосновывать такое требование за истца с применением подлежащих действительному применению пунктов договора, поскольку в таком случае арбитражный суд нарушит принципы равноправия и состязательности сторон, осуществляя обоснование и доказывание требования за истца.

Избрание заявителем ненадлежащего способа защиты права может являться самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2019 № 66-КГПР19-4).

С учетом указанного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что выбор способа защиты  нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права и избранный истцом способ должен в результате применения восстанавливать это нарушенное право.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов. 

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО «Электротрансмонтаж», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ООО «Электротрансмонтаж» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А56-44734/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электротрансмонтаж» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электротрансмонтаж» (адрес: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 14, литер А, пом. 8-Н, ОГРН 1157847334897, ИНН 7810383788) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

С.В. Соколова