﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34415/2016сд

26 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

.7

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Царегородцевым Е.А. 

при участии лиц согласно  протоколу  судебного заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании  заявление конкурсного управляющего Петрушкина М.В.

к АО «Вагонная ремонтная компания – 1»

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Дженерал лизинг», 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дженерал лизинг» (далее – должник) конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением  о признании недействительной сделкой перечисление должником 21.11.2016 в пользу акционерного общества «ВРК-1» (далее – ответчик) 95 899 руб. 71 коп. с назначением платежа: «оплата за деповский ремонт вагона 52404506 в счет погашения дебиторской задолженности ООО «ФИТ» и о взыскании указанной суммы с ответчика.

	 Определением суда от  07.09.2018 признал недействительной сделкой перечисление с расчетного счета ООО «Дженерал Лизинг» в пользу АО «ВРК-1» 95 800 руб. 71 коп., применил последствия недействительности в виде взыскания с АО «ВРК-1» в пользу ООО «Дженерал Лизинг» » 95 800 руб. 71 коп., взыскал с АО «ВРК-1» в пользу ООО «Дженерал Лизинг» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

	 На указанное  определение АО «ВРК-1» подана апелляционная жалоба, в которой  ее  податель  просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-34415/2016 от 07.09.2018, о признании сделки недействительной.

	 Податель жалобы также  указывает, что извещение и определение суда о дате и месте судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в адрес АО «ВРК-1» не поступало, что нарушило право ответчика защитить свои интересы, что противоречит нормам статьи  4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	 Конкурсный  управляющий ООО «Дженерал Лизинг» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просил  в удовлетворении  апелляционной жалобы  отказать. 

	 Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, исследовав материалы дела,  суд апелляционной инстанции, пришел  к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции,  исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о повторном рассмотрении дела, на основании пункта 6.1 указанной статьи определением от 15.05.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

	 Этим же определением  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью  «Финанс  Инвест Транс» (далее - ООО «ФИТ»). 

	В судебном заседании   представитель   АО «ВРК-1» возражал против удовлетворения  заявленных конкурсным управляющим требований. 

	Извещенные  надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий должником  и третье лицо, ООО «ФИТ»,  своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  заявление об оспаривании сделки рассмотрено в их отсутствие.

	 Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 в отношении ООО «Дженерал лизинг» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

	Определением суда от 14.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петрушкин Михаил Владимирович.  Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.12.2017. 

	Решением арбитражного суда от 04.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петрушкин М.В.  Сообщение о признании Должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 06.05.2017. 

	03.05.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой перечисление должником 24.11.2016 в пользу акционерного общества «ВРК-1» денежных средств в размере 95 899 руб. 71 коп. с назначением платежа: «оплата за деповский ремонт вагона 52404506 в счет погашения дебиторской задолженности ООО «ФИТ» и о применении последствий недействительности совершенной сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика.

	Конкурсный управляющий полагает, что  имеются основания для признания платежа в пользу АО «ВРК-1» недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 и пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)».

	  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной  инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной   применительно  к  положениям вышеуказанных статей Закона о банкротстве в силу следующего. 

	В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

	Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

	В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

	Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

	В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

	В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

	Как было указано ранее, производство по делу о банкротстве ООО «Дженерал лизинг»   возбуждено 03.06.2016.

	Оспариваемая сделка (платеж) совершена 24.11.2016, то есть, после возбуждения дела о банкротстве. Следовательно, к правоотношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

	Оспариваемый платеж в размере 95 899 руб. 71 коп., как следует из назначения платежа, произведен должником по поручению ООО «ФИТ» за предоставленные последнему услуги  по деповскому  ремонту  вагона № 52404506.

	В обоснование наличия договорных отношений между АО «ВРК-1» и ООО «ФИТ» ответчиком (АО «ВРК-1») в материалы  дела  представлены копия Договора  № РСТп/266/2015 от 25.12.2015 на  ремонт  грузовых вагонов со всеми Приложениями, а также акт № 8 от 29.02.2016 о выполненных работах по ремонту вагона № 52404506, подписанный заказчиком ООО «ФИТ» на сумму 256 585 руб. 68 коп. 

Из условий указанного договора следует, что АО «ВРК-1» выполняло работы  по ремонту вагонов, а ООО «ФИТ» - было обязано оплачивать произведенный ремонт.

29.02.2016 в вагонном ремонтном депо Саратов – структурном подразделении АО «ВРК-1» в рамках указанного выше договора были произведены работы по деповскому ремонту вагона. Работы были приняты без разногласий по качеству и количеству, о чем свидетельствует  подписанный обеими сторонами акт выполненных работ от 29.02.2016 № 8. Полная стоимость выполненных работ составила 256 585 руб. 68 коп. В счет образовавшейся задолженности ООО «ФИТ» за ремонт вагона на расчетный счет АО «ВРК-1» от ООО «Дженерал Лизинг» 24.11.2016 произведен платеж в размере 95 899 руб. 71 коп., что подтверждено платежным поручением № 227.

	С учетом приведенных выше фактических обстоятельств, следует признать, что АО «ВРК-1» никогда не являлось кредитором должника, должник  получил от ООО «ФИТ» поручение произвести перечисление денежных средств за ремонт вагона либо в счет взаимных расчетов, либо в порядке статьи 313 ГК РФ, что и было им выполнено.

	Следовательно, АО «ВРК-1» не получил преимущественного удовлетворения совершенным платежом, поскольку не являлся кредитором должника и исходил из того, что расчет с ним произведен ООО «ФИТ» стороной по договору. В данном случае оснований для применения норм о преимущественном удовлетворении требования одного из кредиторов не имеется. 

	В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

	В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

	В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

	При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

	Как было указано выше оплата АО «ВРК-1» должником по поручению ООО «ФИТ» произведена за выполненный ремонт вагона. Доказательством выполнения работ является акт № 8 от 29.02.2016 о приемке отремонтированного вагона. Следовательно, расчет (оплата) произведена за выполненную работу и неравноценность оплаты выполненной работы конкурсным управляющим не доказана.

	При таких обстоятельствах оснований для признания совершенного платежа недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

	Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

	Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

	Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

	Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

	Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

	В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

	В рассматриваемом обособленном споре не доказано ни одно из этих обстоятельств, что исключает признание сделки (платежа)  недействительной.

	При изложенных обстоятельствах  заявление конкурсного управляющего ООО «Дженерал лизинг» об оспаривании сделки должника удовлетворению  не подлежит.

	Расходы АО «ВРК-1» по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., в силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат возмещению за счет должника – ООО «Дженерал Лизинг».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.09.2018 по делу №  А56-34415/2016  отменить. 

	 В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании  недействительной сделкой перечисление с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Лизинг» в пользу АО «ВРК-1» 95 800 руб. 71 коп. отказать. 

	Взыскать с  ООО «Дженерал Лизинг» в пользу АО «ВРК-1» 3000 руб. в возмещение расходов по  уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

	Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Слоневская