Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-283/2025

Дело № А19-11904/2017

26 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей:   Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представиителя общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «АВТОМОЛЛ» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года по делу № А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2017 года в отношении ФИО2 (далее – ФИО2, должник)  введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года ФИО2 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2018 года требование публичного акционерного общества «НОТА-Банк» (далее – ПАО «НОТА-Банк»)  в размере 5 108 767 рублей 12 копеек, в том числе 4 000 000 рублей – основной долг, 472 684 рубля 93 копейки – проценты, 636 082 рубля 19 копеек – пени о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом «АВТОМОЛЛ» (далее - ООО ТД «АВТОМОЛЛ», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ПАО «Нота-Банк».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, требования, основанные на поручительстве не тождественны праву требования, возникшему на основании привлечения должника к субсидиарной ответственности, и уступка последнего не может повлечь прекращения требования, основанного на поручительстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества возражала доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 взысканы солидарно с ФИО6, ФИО2, ФИО7 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 841 963 633 рубля 11 копеек, из них: солидарно с ФИО6, ФИО2, ФИО7 в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 рубля 03 копейки; солидарно с ФИО6, ФИО2, ФИО7 в пользу ООО «ПродТрейд» денежные средства в размере 841 818 469 рублей 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2021 года требование общества с ограниченной ответственностью «ПродТрейд» (далее – ООО «ПродТрейд»)  в размере 841 818 469 рублей 08 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2018 года требование ПАО «НОТА-Банк» в размере 5 108 767 рублей 12 копеек, в том числе 4 000 000 рублей – основной долг, 472 684 рубля 93 копеек – проценты, 636 082 рубля 19 копеек – пени о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В деле о банкротстве ООО «ПродТрейд» проведена торговая процедура по реализации права требования к ФИО6, ФИО2, ФИО7, установленного определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности; победителем торгов признано - ООО ТД «АВТОМОЛЛ».

Между ООО «ПродТрейд» (цедент) и ООО ТД «АВТОМОЛЛ» (цессионарий) 01.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к ФИО6, ФИО2, ФИО7.

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «ПродТрейд» поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 продажная цена прав требований определена 6 921 164 рубля 64 копейки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года в деле № А19-925/2016 произведена процессуальная замена кредитора – ООО «ПродТрейд» на его правопреемника – ООО ТД «АВТОМОЛЛ» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2021 года в части суммы 751 928 404 рубля 68 копеек.

ООО ТД «АВТОМОЛЛ» полагая, что приобретенное требование субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПродТрейд» было солидарно с требованием ПАО «НОТА-Банк» к ФИО2, считает, что данное требование перешло к ООО ТД «АВТОМОЛЛ» на основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, ООО ТД «АВТОМОЛЛ» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Иркутской области о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ПАО «НОТА-Банк» на ООО ТД «АВТОМОЛЛ».

Арбитражный суд  первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку обязательства из поручительства, предоставленного ПАО «НОТА-Банк» ФИО2, и обязательства по долгу по субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ФИО2 – солидарные, с учетом того, что ПАО «НОТА-Банк» не воспользовался иным правом выбора способа распоряжения субсидиарной ответственностью, а дал согласие на продажу принадлежащего ему требования, тем самым фактически реализовав свое право получить исполнение путем продажи требования, вытекающего из субсидиарной ответственности, то к приобретателю прав по субсидиарной ответственности - ООО ТД «АВТОМОЛЛ» перешли права по договору поручительства, заключенного с ФИО2.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов о солидарном характере указанных требований.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4  статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7 и должника по настоящему делу ФИО2 определен в сумме непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и непогашенных текущих обязательств должника.

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из солидарных должников, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Обратное приводило бы к обесцениванию продаваемого на торгах единого права требования и невозможности соцедентов гарантировать цессионарию действительность такого требования в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 года № 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Заключенный по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не содержит оговорки о том, что при передаче требования за первоначальным кредитором сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД «АВТОМОЛЛ» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности, в связи с чем, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению

Таким образом, удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители приводят аналогичные доводы, в которых фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года по делу № А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

И.А. Волкова