АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-15909/2017

г. Калуга

13» сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлТрейд 32» на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А09-15909/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агростройинвест» (далее - должник, 241520, Брянская область, Брянский район, с.п. Супоневское, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства № 6 от 07.06.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «МеталлТрейд 32» (далее - первый ответчик, 241517, Брянская область, Брянский район, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Водоканал Дубровский» (далее - второй ответчик, 241017, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу транспортное средство RENAULT PREMIUM 440 26T, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель и номер двигателя *421647*D080310*, год выпуска - 2012, цвет кузова - белый (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 15.05.2019 к участию в обособленном споре привлечено ООО «Водоканал Дубровский».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.07.2021 (судья Садова К.Б.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 (судьи Волошина Н.А., ФИО5, ФИО6), заявление конкурсного управляющего ООО «Агростройинвест» ФИО4 удовлетворено, договор купли-продажи № 6 от 07.06.2017, подписанный между ООО «Агростройинвест» и ООО «МеталлТрейд 32», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Водоканал Дубровский» возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство RENAULT PREMIUM 440 26T, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель и номер двигателя *421647*D080310*, год выпуска - 2012, цвет кузова - белый.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «МеталлТрейд 32» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что в материалах обособленного спора не содержатся доказательства, подтверждающие наличие всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания указанной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также доказательства и документы, подтверждающие неплатёжеспособность должника на момент совершения оспариваемой сделки, при этом в виду неудовлетворительного технического состояния транспортного средства RENAULT PREMIUM 440 26T, стоимость последнего соответствовала 300 000 руб., данная стоимость подтверждается балансовой и бухгалтерской документацией, кроме того, конкурсным управляющим не доказано наличие противоправного интереса с целью причинения вреда третьим лицам, злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Агростройинвест» (продавец) и ООО «МеталлТрейд 32» (покупатель) был подписан договор купли-продажи № 6 от 07.06.2017, согласно условиям которого продавец продает принадлежащее ему транспортное средство - RENAULT PREMIUM 440 26T, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель и номер двигателя *421647*D080310*, год выпуска - 2012, цвет кузова - белый, стоимость - 300 000 руб. с НДС. 

В то же время, между ООО «МеталлТрейд 32» (арендодатель) и ООО «Водоканал Дубровский» (арендатор) был заключен договор № 01/07/2016 от 01.07.2016 аренды транспортного средства без экипажа, согласно условиям которого арендодатель во временное владение и пользование арендатора предоставил транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) эксплуатации. При необходимости арендатору в дополнение к договору может быть выдана доверенность на право временного владения и пользования транспортным средством. Объектом аренды по договору являются транспортные средства, указанные в приложениях к договору.

Впоследствии между ООО «МеталлТрейд 32» (арендодатель) и ООО «Водоканал Дубровский» (арендатор) подписано дополнительное соглашение № 9 от 15.01.2018 о выкупе арендуемого имущества, согласно условиям которого арендодатель обязуется передать в собственность арендатора имущество, перечисленное в приложении № 1 к данному соглашению и арендуемое по договору № 01/07/2016 от 01.07.2016 аренды транспортного средства без экипажа до истечения срока его действия при условии внесения арендатором денежных средств в размере 50% от обусловленной настоящим соглашением выкупной цены, а арендатор обязуется принять и оплатить это имущество в порядке, установленном настоящим соглашением.

Согласно приложению № 1 к дополнительному соглашению № 9 от 15.01.2018 арендодатель передал арендатору имущество, в том числе RENAULT PREMIUM 440 26T, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель и номер двигателя *421647*D080310*, год выпуска - 2012, цвет кузова - белый с ценой продажи 2 500 000 руб.

При этом, цена выкупа имущества по дополнительному соглашению составила 2 500 000 руб., в то время как приобретена ответчиком у должника за 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.01.2018 заявление ООО «МеталлТрейд 32» о несостоятельности (банкротстве)ООО «Агростройинвест» принято к производству и решением от 29.03.2018 ООО «Агростройинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи автотранспортного средства № 6 от 07.06.2017 является недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», совершена при отсутствии равноценного встречного обеспечения, в результате заключения указанной сделки должник лишился имущества, необходимого для расчета с другими кредиторами, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий ООО «Агростройинвест» обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, ст. 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 07.06.2017, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (10.01.2018).

Оплата по спорному договору произведена сторонами путем подписания соглашения о зачете встречных однородных обязательств от 31.07.2017. В качестве встречного обязательства должника перед покупателем указана задолженность по договору аренды транспортного средства № 01/10/2015 от 01.10.2015.

Между тем, доказательства реального существования указанного договора и задолженности по нему в материалы дела не представлены.

Более того, согласно заключению эксперта ООО «Би-Ника» № 02-03/Э-2021 от 28.10.2020 по результатам проведенных исследований, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, было установлено, что рыночная стоимость транспортного средства - RENAULT PREMIUM 440 26T, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель и номер двигателя *421647*D080310*, год выпуска - 2012, цвет кузова - белый, составляет 300 140 руб. 75 коп.

Согласно дополнительному заключению эксперта ООО «Би-Ника»№ 02-05-05/Э-2021 от 21.05.2021 по результатам проведенных исследований было установлено, что рыночная стоимость спорного имущества, без учета акта технического состояния, составила 1 056 783 руб., с учетом акта технического состояния - 211 356 руб. 60 коп.

Судами установлено, что с апреля 2011 года по апрель 2015 года учредителями ООО «Агростройинвест» являлись - ФИО7, ФИО8, директором - ФИО8; с апреля 2016 года по сентябрь 2016 года единственным учредителем - ФИО7; с сентября 2016 года учредителем и директором - ФИО8

Учредителем и директором ООО «МеталлТрейд32» является ФИО7, в ООО «Водоканал Дубровский» с апреля 2014 года по август 2017 года единственным учредителем являлся ФИО8, а с апреля 2014 года и по настоящее время директором общества.

Таким образом, ООО «Агростройинвест», ООО «МеталлТрейд32», ООО «Водоканал Дубровский» по смыслу ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» правомерно признаны судами заинтересованными лицами.

Согласно определениям арбитражного суда о включении задолженностей в реестр требований кредиторов на момент совершения оспоренной сделки у должника существовали неисполненные обязательства на общую сумму 19 575 004 руб. 02 коп., т.е. в размере, превышающем активы предприятия (13 421 000 руб.).

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автотранспортного средства от 09.12.2016 недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

В рассматриваемой ситуации совершена цепочка сделок между подконтрольными одним и тем же лицам организациями по отчуждению транспортного средства должника чуть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве без доказательств равноценного встречного предоставления, в связи с чем суды правомерно применили указанный выше подход, признав сделку недействительной и применив последствия ее недействительности в виде обязания конечного приобретателя возвратить спорное имущество должнику.

Аналогичный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 09.03.2022 и от 09.06.2022 по настоящему делу.

Квалификация судами спорной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судами не было установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 05.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А09-15909/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО9