ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2086/2023

г. Вологда

01 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 сентября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» представителя ФИО2 по доверенности от 25.01.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Север Софт Строй» и индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенностям от 20.08.2021 и от 24.10.2022 соответственно, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Лира» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июня 2023 года по делу № А05-2086/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>; далее – ООО «СЗК»), общество с ограниченной ответственностью «Лира» (ОГРН 

<

***>;                            ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – ООО «Лира») обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Север Софт Строй» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163060,  

<

...>; далее – ООО «Север Софт Строй»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304290108400051,                            ИНН 

<

***>; адрес: 163000, Архангельская обл.; далее – Предприниматель) о признании недействительными (ничтожными) и применении недействительности следующих сделок:

– сделки по уступке ООО «Север Софт Строй» Предпринимателю прав требования к ООО «СЗК» в размере 4 214 116 руб. 10 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 25.11.2022 в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2023;

– сделки по уступке ООО «Север Софт Строй» Предпринимателю прав требования к ООО «Лира» в размере 461 606 руб. 10 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 24.10.2022;

– сделки по уступке ООО «Север Софт Строй» Предпринимателю прав требования к ООО «Лира» в размере 104 009 руб. 91 коп., оформленной договором уступки права требования (цессии) от 24.04.2023.

Решением суда от 07 июня 2023 года в удовлетворении иска отказано. 

Соистцы с решением суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывают, что ответчики совершили оспариваемые сделки с целью вывода единственных активов ООО «Север Софт Строй» и нарушения прав независимых кредиторов, в том числе истцов. Апеллянты ссылаются на то, что активы выведены на аффилированное лицо по заниженной стоимости, а также с помощью изготовления поддельного договора займа. В жалобе отмечают, что ООО «Север Софт Строй» имеет признаки неплатежеспособности, о которых было известно цессионарию – Предпринимателю. По мнению подателей жалобы, ответчики составили договор займа в момент возникновения настоящего спора задним числом, чтобы оправдать безвозмездную передачу активов ООО «Север Софт Строй» на подконтрольное аффилированное лицо. В связи с этим апеллянты заявляют ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению давности изготовления данного документа. Кроме того, соистцы считают, что уступка прав требования между ответчиками по договору от 25.11.2022 не состоялась в связи с тем, что обязательства к тому моменту уже были исполнены должником надлежащим образом. 

В судебном заседании представитель ООО «СЗК» поддержал доводы жалобы и ходатайство о назначении экспертизы.

Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в жалобе; ходатайство о назначении экспертизы просил оставить без удовлетворения. 

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266             АПК РФ без участия представителя ООО «Лира», надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы. 

Заявленное соистцами в апелляционной жалобе ходатайство о назначении судебной экспертизы отклонено апелляционным судом ввиду отсутствия оснований для проведения экспертизы, предусмотренных статей 82, частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как следует из материалов дела, ООО «Север Софт Строй» (Цедент) и Предпринимателем (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2022, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании с ООО «СЗК» (Должник) на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 по делу № А05-11524/2020 задолженности в размере                                   3 937 259 руб., которая включает в себя убытки в размере 3 865 259 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., расходы по оплате экспертизы в сумме 70 000 руб.

Согласно пункту 4 договора от 25.11.2022 стоимость уступаемого права оценена сторонами в размере 500 000 руб.; указанная сумма не оплачивается Цессионарием Цеденту, а засчитываются в счет погашения задолженности Цедента перед Цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Дополнительным соглашением от 30.03.2023 к договору от 25.11.2022 стороны изменили условия договора, указав, что размер уступленной задолженности составляет 4 214 116 руб. 10 коп., в том числе: убытки в размере 3 865 259 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере                     2 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 70 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 276 857 руб. 10 коп.

Стоимость уступаемого права составила 600 000 руб.; данная сумма не оплачивается Цессионарием Цеденту, а засчитываются в счет погашения задолженности Цедента перед Цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Также ООО «Север Софт Строй» (Цедент) и Предпринимателем (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.10.2022, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании судебных расходов с                      ООО «Лира» (Должник) по договору на оказание юридических услуг от 11.11.2019 за оказанные Цеденту юридические услуги по делу                                          № А05-13751/2019, рассмотренному Арбитражным судом Архангельской области, на общую сумму 461 606 руб. 10 коп.

В соответствии с пунктом 4 договора от 24.10.2022 стоимость уступаемого права оценена сторонами в размере 200 000 руб.; указанная сумма не оплачивается Цессионарием Цеденту, а засчитываются в счет погашения задолженности Цедента перед Цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Кроме того, ООО «Север Софт Строй» (Цедент) и Предпринимателем (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.04.2023, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в полном объеме о взыскании судебных расходов с                      ООО «Лира» (Должник) по договору на оказание юридических услуг от 18.05.2020 за оказанные Цеденту юридические услуги по делу № 2-2070/2020, рассмотренному Октябрьским районным судом г. Архангельска, на общую сумму 104 009 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 4 договора от 24.03.2023 стоимость уступаемого права оценена сторонами в 30 000 руб.; данная сумма не оплачивается Цессионарием Цеденту, а засчитывается в счет погашения задолженности Цедента перед Цессионарием по договору займа от 25.05.2016.

Считая, что указанные выше сделки заключены ответчиками со злоупотреблением права, их заключение повлекло утрату возможности взыскать с ООО «Север Софт Строй» имеющуюся перед истцами задолженность, последние обратились в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (статья 385  ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований                      ООО «СЗК» и ООО «Лира» ссылаются на то, что общий размер взысканной в судебном порядке задолженности ООО «Север Софт Строй» перед ними составляет 12 942 724 руб. 37 коп. При этом задолженность в размере                       4 313 440 руб., установленная решением суда по делу № А05-10716/2018 уступлена ООО «Лира» ООО «СЗК» по договору уступки прав (цессии) от 18.11.2022.

Довод истцов о том, что оспариваемые сделки заключены по явно заниженной цене, что лишает кредиторов ООО «Север Софт Строй» возможности удовлетворить свои требования либо существенно снижает такую возможность, то есть влекут явное причинение убытков истцам, также входящим в число кредиторов ООО «Север Софт Строй», являлся предметом рассмотрения суда первой инстанций и правомерно отклонен по мотивам, подробно изложенным в решении.

Проанализировав договорные правоотношения сторон оспариваемого договора уступки от 25.11.2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что для ООО «Север Софт Строй» данный договор является разумной сделкой, поскольку, уступив право требования на сумму 4 214 116 руб. 10 коп., оно в конечном итоге зачло встречные обязательства на 4 814 116 руб. 10 коп.

Относительно разумности договоров от 24.10.2022 и от 24.03.2023 суд справедливо отметил, что ООО «Север Софт Строй» вправе самостоятельно оценивать экономическую обоснованность своих действий. Уступка права требования со значительным дисконтом сама по себе еще не свидетельствует о неразумности действий Цедента, равно как и наличии у ООО «Север Софт Строй» возможности зачесть уступленное требование в счет погашения задолженности перед одним из истцов.

Судом также обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении оспариваемых сделок в совокупности, учитывая тот факт, что Предприниматель фактически принимает на себя обязанность понести расходы по ремонту строительных конструкций построенного ООО «Север Софт Строй» здания, сумму которых на данных момент оценить не представляется возможным, предоставление дисконта выглядит оправданным.

Довод истцов относительно неразумности действий ООО «Север Софт Строй» по уступке права требования Предпринимателю ввиду того, что у                 ООО «Север Софт Строй» перед истцами имеется задолженность в большем размере, чем сумма уступленных прав требования, в связи с этим логичным было бы зачесть указанные требования в счет погашения задолженности перед истцами в соотношении один к одному (без дисконта), также признан судом несостоятельным, поскольку ответчик не находится в процедуре банкротства или ликвидации, в связи с этим вправе самостоятельно определять очередность погашения имеющейся у него задолженности.

Ссылка истцов на то, что оспариваемые сделки заключены исключительно с целью уклонения ООО «Север Софт Строй» от погашения имеющейся перед истцами задолженности, обоснованно отклонена судом как бездоказательная.

Факт неплатежеспособности ООО «Север Софт Строй» или отсутствия у него имущества для расчетов с кредиторами не доказан.

Аргумент апеллянтов о том, что по договору от 25.11.2022 уступлено несуществующее на момент уступки право требования, рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен.  

Как указывают соистцы, между ними заключен договор уступки прав (цессии) от 18.11.2022, по условиям которого ООО «Лира» (Цедент) уступило ООО «СЗК» (Цессионарий) право требования на сумму 4 213 440 руб. неустойки по исполнительному листу ФС № 031178576 (дело                                  № А05-10716/2018).

Истцами в адрес ООО «Север Софт Строй» направлены уведомления об уступке права требования от 22.11.2022, которые получены последним 07.12.2022.

Одновременно ООО «СЗК» в адрес ООО «Север Софт Строй» направлено заявление о зачете встречных требований, согласно которому                 ООО «СЗК» произвело зачет требований в сумме 3 937 259 руб. неустойки по исполнительному листу ФС № 031178576 (дело № А05-10716/2018) в счет погашения задолженности ООО «СЗК» перед ООО «Север Софт Строй», взысканной решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 по делу № А05-11524/2020, том числе 3 865 259 руб. убытков,               2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 70 000 руб. расходов по оплате экспертизы. 

Данное заявление о зачете также получено ООО «Север Софт Строй» 07.12.2022.

В свою очередь уведомление об уступке права требования на основании договора от 25.11.2022 направлено в адрес ООО «СЗК» только 09.12.2022 и получено последним 15.12.2022.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Вместе с тем в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

При таких обстоятельствах, тот факт, что на момент получения уведомления об уступке права требования ООО «СЗК» считало обязательство исполненным, в отличие от Предпринимателя, не предоставляет ему права требовать признания договора цессии недействительным, поскольку права должника могут быть защищены иным способом.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, статья 390 ГК РФ регулирует последствия передачи цедентом цессионарию несуществующего права, в то время как истцы участниками этих отношений не являются.

Вопрос о том, имеет ли место основное обязательство, переданное по договору уступки от 25.11.2022, и подлежит ли оно исполнению Должником, не входит в предмет доказывания по настоящему делу, а подлежит разрешению при возникновении спора о взыскании задолженности.

В процессе судебного разбирательства истцами заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств – договора займа от 25.05.2016, заключенного ООО «Север Софт Строй» и ФИО3 

Суд первой инстанции отклонил указанное ходатайство со ссылкой на пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», поскольку признание договора займа от 25.05.2016 подложным (сфальсифицированным) не способно повлиять на выводы суда относительно действительности либо недействительности оспариваемых договоров уступки прав требования. 

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не усматривает, считает его обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Более того, по справедливому указанию суда, факт заключения договора займа от 25.05.2016 может быть проверен иными способами. В частности, как установлено судом, задолженность по данному договору отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Север Софт Строй» за 2018 год, сформированной задолго до заключения оспариваемых договоров.

Учитывая наличие длительного (более пяти лет) хозяйственного конфликта между сторонами настоящего спора, сопровождающегося многочисленными судебными разбирательствами, суд обоснованно отметил, что в действительности заявление о фальсификации преследует своей целью не исключение из дела доказательства, не способного повлиять на итог рассмотрения дела, а создание преюдиции для дальнейшего оспаривания факта задолженности ООО «Север Софт Строй» перед Предпринимателем. 

При таких обстоятельствах, поскольку оснований для признания договоров уступки, заключенных между ООО «Север Софт Строй» и Предпринимателем недействительными судом не установлено, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Иных доводов, опровергающих законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.  

По существу, доводы заявителей апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянтов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. 

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалобы. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителям.

Поскольку в удовлетворении ходатайства соистцов о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции отказано, денежные средства в размере 96 634 руб., перечисленные по платежному поручению от 06.07.2023 № 1580 в счет оплаты экспертизы, подлежат возврату ООО «СЗК» с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 104, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июня                   2023 года по делу № А05-2086/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Лира» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>) из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.06.2023 № 1383.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лира»                   (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>) из федерального бюджета         1 500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.06.2023 № 12.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>) 96 634 руб., уплаченных по платежному поручению от 06.07.2023 № 1580 по следующим реквизитам: Санкт-Петербургский филиал «БАНК СГБ», БИК 044030752,   КПП 290201001, кор/сч 30101810100000000752, счет № 40702810917140000129.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова

О.Б. Ралько