АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6013/2018

17 сентября 2019 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2019 года. 

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Салимзяновой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 671938, ул. Центральная, д. 1, улус Мыла, Закаменский район, Республика Бурятия) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Хамнихан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 671950, ул. Ленина, д.15, оф.12, г. Закаменск, Закаменский район, Республика Бурятия) о взыскании 2 958 001 руб. 00 коп, в  том  числе 836 400  руб 00 коп – суммы  долга  по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, 313 600  руб 00 коп – суммы  долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, 1 808 001  руб 00 коп - суммы  долга  по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-09 от 01.12.2010,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, предъявлен паспорт, 

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Хамнихан» о взыскании 14 991 956 руб. 00 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010КЖП-05 от 01.12.2010, №2010КПЖ-09 от 01.12.2010, №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, №2010Т-03 от 16.11.2010, №2010Т-04 от 11.01.2012, №2010Т-05 от 29.11.2011, №2011Т-23 от 16.11.2011, №2011Т-27 от 13.12.2011. 

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Закамагролизинг» и ООО «Хамнихан» заключены договора финансовой аренды (сублизинга) №2010КЖП-05 от 01.12.2010 на сумму 4 567 800 руб 00 коп , №2010КПЖ-09 от 01.12.2010 на сумму 9 838 406 руб 00 коп , №2014КПЖ-02 от 10.12.2014 на сумму 406 840 руб 00 коп , №2010Т-03 от 16.11.2010 на сумму 3 032 553 руб 00 коп , №2010Т-04 от 21.12.2011 на сумму 11 071 760 руб 00 коп , №2010Т-05 от 29.11.2011 на сумму 1 031 916 руб 00 коп, №2011Т-23 от 16.11.2011 на сумму 880 060 руб 00 коп , №2011Т-27 от 13.12.2011 на сумму 387 084 руб 00 коп.

Истец указал, что в нарушение условий договоров ответчиком не погашена задолженность в размере 14 991 956 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 310, 450, 619, 622, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.02.2019 по делу №А10-6013/2018 судом принято увеличение размера исковых требований до суммы 31 216 419 руб 00 коп - задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010 в сумме 9 838 406 руб , №2010КПЖ-09 от 01.12.2010 в сумме 4 567 800 руб , №2014КПЖ-02 от 10.12.2014 в сумме 406 840 руб , №2010Т-03 от 16.11.2010 в сумме 3 032 553 руб , №2010Т-04 от 11.01.2012 в сумме 11 071 760 руб , №2010Т-05 от 29.11.2011 в сумме 1 031 916 руб , №2011Т-23 от 16.11.2011 в сумме 880 060 руб , №2011Т-27 от 13.12.2011 в сумме 387 084 руб .

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.02.2019 из дела №А10-6013/2018 выделены в отдельное производство требования о взыскании 16 403 373 руб 00 коп – задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010Т-03 от 16.11.2010, №2010Т-04 от 11.01.2012, №2010Т-05 от 29.11.2011, №2011Т-23 от 16.11.2011, №2011Т-27 от 13.12.2011 с присвоением делу №А10-1056/2019 .

В деле №А10-6013/2018 рассматривается исковое требование ООО «Закамагролизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Хамнихан» о взыскании 14 813 046 руб 00 коп - задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, №2010КПЖ-09 от 01.12.2010, №2014КПЖ-02 от 10.12.2014. 

Ответчик иск не признал. В обоснование возражений указал, что права требования к ответчику по договорам финансовой аренды (сублизинга) №2010КЖП-05 от 01.12.2010, №2010КПЖ-09 от 01.12.2010, №2014КПЖ-02 от 10.12.2014 уступлены ООО «Бурагросервис» на общую сумму 2 958 001 руб 00 коп.

Определением суда  от 21.02.2019г  производство  по делу  приостановлено  до  вступления в законную силу   судебного  акта по обособленному спору в деле  о банкротстве  № А10-7409/2016 по заявлению конкурсного управляющего  о признании недействительным  договора цессии от 17.08.2015г , совершенного между ООО «Закамагролизинг»  и ООО «Бурагросервис» и  применении  последствий  недействительности  сделки.   

Определением  суда  от 22.07.2019г производство  по делу  возобновлено.

Ответчик в судебное заседание не явился, считается извещенным надлежащим образом в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение, направленное ответчику заказным судебным письмом №67000836903471, возвращено отделением почтовой связи за истечением срока хранения. 

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до суммы 2 958 001 руб. 00 коп, в том числе 836 400 руб 00 коп – суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, 313 600 руб 00 коп – суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, 1 808 001 руб 00 коп - суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-09 от 01.12.2010.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает заявленное истцом уменьшение размера исковых требований. 

В судебном заседании от 03.09.2019 судом объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 10 сентября 2019 года.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена судом на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Бурятия и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее. 

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.12.2016 по делу №А10-7409/2016 по заявлению акционерного общества «Росагролизинг» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг». 

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31.10.2017 (резолютивная часть оглашена 24.10.2017) по делу №А10-7409/2016 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.05.2018 (резолютивная часть оглашена 22.05.2018) по делу №А10-7409/2016 общество с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как следует из материалов дела, согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2010/КПЖ-05 от 01.12.2010 ООО «Закамагролизинг» (далее – сублизингодатель) обязуется приобрести и предоставить ООО «Хамнихан» (далее – сублизингополучатель) во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату. 

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. 

Согласно пункту 1.5 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 4 567 800 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Передача имущества в сублизинг произведена по акту приема-передачи от 29.12.2010, подписанному сторонами без замечаний. Согласно акту предметом сублизинга являются КРС-нетель породы казахская белоголовая в количестве 100 голов. 

Согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2010/КПЖ-09 от 01.12.2010 ООО «Закамагролизинг» обязуется приобрести и предоставить ООО «Хамнихан» во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату. 

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. 

Согласно пункту 1.4 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 9 838 406 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Передача имущества в сублизинг произведена по акту приема-передачи от 29.12.2010, подписанному сторонами без замечаний. Согласно спецификации и акту предметом сублизинга являются КРС (телки) породы калмыцкая в количестве 200 голов. 

Согласно договору финансовой аренды (сублизинга) №2014/КПЖ-02 от 10.12.2014 ООО «Закамагролизинг» обязуется приобрести и предоставить ООО «Хамнихан» во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, за плату. 

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. 

Согласно пункту 1.4 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пункте 3.1 договора указано, что общая сумма платежей в течение срока лизинга составляет 406 840 руб. 00 коп, в т.ч. НДС.

Передача имущества в сублизинг произведена по акту приема-передачи от 10.12.2014, подписанному сторонами без замечаний. Согласно спецификации и акту предметом сублизинга являются КРС породы калмыцкая в количестве 25 голов. 

Между сторонами возникли правоотношения по договору лизинга и к правоотношениям сторон применимы нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре финансовой аренды (лизинга).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик в  обоснование  возражений указал, что согласно договору цессии от 17.08.2015 ООО «Закамагролизинг» права требования по договорам №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, №2010КПЖ-09 от 01.12.2010, №2014КПЖ-02 от 10.12.2014 к ООО «Хамнихан» на общую сумму 2 958 001 руб уступил ООО «Бурагросервис» .  

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 17.08.2015, заключенного  между ООО «Закамагролизинг»  и ООО «Бурагросервис»,  общая сумма прав (требований) к ООО «Хамнихан» по состоянию на 01.08.2017г составляет 2 958 001 руб 00 коп, в том числе:

- 1 808 001 руб 00 коп - по договору №2010/КПЖ-09 от 01.12.2010,

- 836 400 руб 00 коп – по договору №2010/КПЖ-05 от 01.12.2010, 

- 313 600 руб 00 коп – по договору №2014/КПЖ-02 от 10.12.2014.

Истец в ходе судебного разбирательства уточнил сумму требований до суммы, указанной в договоре цессии от 17.08.2015, как не оспоренной ответчиком. 

Иск заявлен о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в общей сумме 2 958 001 руб. 00 коп, в том числе 836 400 руб 00 коп – по договору №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, 313 600 руб 00 коп – по договору №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, 1 808 001 руб 00 коп - по договору №2010КПЖ-09 от 01.12.2010.

Договор цессии от 17.08.2015г был оспорен конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» ФИО2 в рамках дела  о  банкротстве № А10-7409/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13.05.2019 по делу №А10-7409/2016 производство по заявлению конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 17.08.2015г, совершенного между ООО «Закамагролизинг» и ООО «Бурагросервис», и применении последствий недействительности сделки, прекращено. 

Судом в рамках рассмотрения указанного обособленного спора по делу №А10-7409/2016 установлено, что ООО «Бурагросервис» переименовано в ООО «Финанскредит». ООО «Хамнихан» доказательств оплаты задолженности по договорам финансовой аренды (сублизинга) 2010/КПЖ-09 от 01.12.2010, 2010/КПЖ-05 от 01.12.2010, 2014/КПЖ-02 от 10.12.2014 не представлено. Установлена ничтожность договора цессии от 17.08.2015 в силу мнимости. Учитывая, что на момент рассмотрения обособленного спора ООО «Финанскредит» утратило правоспособность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, производство по обособленному спору прекращено.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничтожность договора цессии от 17.08.2015, установленная судом по делу №А10-7409/2016, обязательна при рассмотрении настоящего иска.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание недействительность договора цессии от 17.08.2015, которая не порождает юридических последствий, в рамках настоящего дела суд приходит к выводу о том, что у ООО «Хамнихан» имеет место задолженность перед ООО «Закамагролизинг» в сумме 2 958 001 руб.

Ответчиком  сумма задолженности , указанная в договоре  цессии от  17.08.2015г, не  оспорена. В  соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса РФ задолженность в сумме 2 958 001  руб , считается  признанной  ответчиком.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела ответчиком не представлено.

На основании статей 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании 2 958 001 руб. 00 коп, в том числе 836 400 руб. 00 коп – суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, 313 600 руб 00 коп – суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, 1 808 001 руб 00 коп – суммы долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-09 от 01.12.2010, обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Иск удовлетворить  полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Хамнихан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  пользу Общества с ограниченной ответственностью «Закамагролизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 958 001 руб. 00 коп, в  том  числе 836 400  руб 00 коп – суммы  долга  по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-05 от 01.12.2010, 313 600  руб 00 коп – суммы  долга по договору финансовой аренды (сублизинга) №2014КПЖ-02 от 10.12.2014, 1 808 001  руб 00 коп - суммы  долга  по договору финансовой аренды (сублизинга) №2010КПЖ-09 от 01.12.2010; 

в доход федерального бюджета 37 790 руб 00 коп -  государственную пошлину.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяЛ.Ф. Салимзянова