АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-18358/2019

19 марта 2020 года

город Омск

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 12 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В.,                                        при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагишем Д.П., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Тироль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                          1 200 000 руб. 00 коп.,

в заседании суда приняли участие: 

от истца – директор ФИО2 полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ и решениями от 05.01.2019; ФИО3 по доверенности от 03.02.2020, личности удостоверены паспортами РФ;

от ответчика – ФИО1 лично; ФИО4 по доверенности от 27.09.2019; ФИО5 по доверенности от 12.03.2019, личности удостоверены паспортами РФ;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тироль» (далее - ООО «Тироль», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по соглашению от 19.01.2018 в размере 1 200 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.10.2019 указанное исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 12.03.2020, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представил письменные пояснения; представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве; ФИО1 дала пояснения по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства. 

16.12.2014 обществом открыт магазин «INGLOT» в ТРЦ «Галерея», в помещении № 1058 по адресу: 

<

...>.

19.01.2018 ООО «Тироль», ИП ФИО1 и ООО «Анкор» подписано соглашение (далее - Соглашение), по условиям которого ответчик обязался приобрести, а общество продать магазин «INGLOT» в ТРЦ «Галерея» со всем имуществом, необходимым для ведения коммерческой деятельности, а именно: торговая мебель «INGLOT» согласно дизайн проекту, предоставленному обществом с ограниченной ответственностью «Анкор»; профессиональная LED панель Samsung МЕ75С (смонтирована на стене); система видеонаблюдения (смонтирована); счетчик посетителей (смонтирован); система пожарной сигнализации и пожаротушения (смонтирована); торговая вывеска «INGLOT» (смонтирована на входе в магазин); персональный компьютер (кассовая зона); сервер и сетевые устройства (подсобное помещение); лицензия на программу 1С (программное обеспечение, установленное на сервере); мебель (шкафы, столы в подсобном помещении).

Стоимость вышеуказанного имущества определена в размере 1 200 000 руб. (пункт 2 Соглашения).

Предприниматель обязался уплатить сумму, указанную в пункте 2 Соглашения, в срок до 31.01.2018, оплата должна производиться только после подписания договора аренды между предпринимателем и ТПС Недвижимость (пункт 3 Соглашения).

Общество 26.02.2018 расторгло заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Новомолл» (далее - ООО «Новомолл») договор аренды от 09.07.2015 № 98-ДДА/ГН помещения № 1058 в ТРЦ «Галерея».

Полагая, что предприниматель уклоняется от заключения договора купли-продажи оборудования от 19.01.2018, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика заключить указанный договор.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-1494/2019 от 21.06.2019 оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Тироль» отказано со ссылкой на отсутствие у истца нарушенного права. 

При этом суды квалифицировали Соглашение от 19.01.2018 как договор купли-продажи с отсрочкой платежа.

С учетом установленных обстоятельств в рамках дела № А46-1494/2019,                           ООО «Тироль» обратилось к ИП ФИО1 с требованием об оплате полученного имущества по Соглашению в размере 1 200 000 руб.

Отсутствие действий ответчика по оплате полученного имущества по Соглашению, явилось основанием для обращения истца с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, на основании следующего.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 установлено, что действия сторон по исполнению условий Соглашения, а именно: проведение обществом инвентаризации, расторжение им 26.02.2018 договора аренды нежилого помещения, в котором располагалось спорное оборудование магазина, заключение 01.03.2018 договора аренды в отношении этого помещения с предпринимателем, факт владения и использования оборудования последним, свидетельствуют о заключении между сторонами договора купли-продажи с отсрочкой платежа.

Оценивая условия соглашения на предмет соответствия статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Соглашение не является предварительным договором, в нем отсутствует какое-либо указание на его предварительный характер, не содержится указание на обязанность сторон заключить в будущем договор купли - продажи, в нем прописаны все основные обязательства сторон как вытекающих из договора купли-продажи с указанием сроков их исполнения. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержал позицию Восьмого арбитражного апелляционного суда, указав, что Соглашение не является предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, поскольку в нем отсутствует какое-либо указание на его предварительный характер, не содержится указание на обязанность сторон заключить в будущем договор купли-продажи, в нем прописаны все основные обязательства сторон как вытекающих из договора купли-продажи с указанием сроков их исполнения.

Таким образом, судебными актами по делу № А46-1494/2019 установлено, что между сторонами заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа, имущество по которому было передано ИП ФИО1, при этом, инвентаризация имущества была произведена истцом 28.02.2018, а обязательства по оплате подлежат исполнению в соответствии с условиями Соглашения.

Факты, установленные вступившими в законную силу судебными актами в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, не требуют повторного доказывания.

Судом принято во внимание то, что спор относительно передачи имущества между сторонами отсутствует, что следует из устных пояснений сторон в ходе судебного заседания.

Доводы ответчика сводятся к обстоятельствам незаключенности договора, в связи с несогласованием его существенных условий, поскольку в самом договоре отсутствует его предмет (наименование и количество товара).

Ответчик также указывает, что судебные акты по делу № А46-1494/2019 не являются преюдициальными, инвентаризация имущества на момент подписания Соглашения совместно с ИП ФИО1 не проводилась, а в период урегулирования взаимоотношений сторон истец не предъявлял требований по оплате имущества, а просил возвратить его, что свидетельствует о недобросовестности последнего.

Вместе с тем  доводы ответчика о несогласованности предмета договора, судом отклоняются как ошибочные и основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

В силу пункта 3 названной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, от 04.12.2012 № 11277/12).

Согласно пункту 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор купли-продажи с отсрочкой платежа заключен путем составления единого документа, в котором стороны согласовали имущество, подлежащее передаче, а именно: торговая мебель «INGLOT» согласно дизайн проекту, предоставленному ООО «Анкор»; профессиональная LED панель Samsung МЕ75С (смонтирована на стене); система видеонаблюдения (смонтирована); счетчик посетителей (смонтирован); система пожарной сигнализации и пожаротушения (смонтирована); торговая вывеска «INGLOT» (смонтирована на входе в магазин); персональный компьютер (кассовая зона); сервер и сетевые устройства (подсобное помещение); лицензия на программу 1С (программное обеспечение, установленное на сервере); мебель (шкафы, столы в подсобном помещении), воля сторон явно выражена и зафиксирована в письменной форме, какая-либо неопределенность в отношении предмета договора между сторонами отсутствовала.

Следовательно, у ответчика на дату подписания Соглашения не имелось претензий по количеству, наименованию и цене переданного имущества (оборудования).

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что 28.02.2018 истец произвел инвентаризацию имущества.

Отсутствие в Соглашении указания на акты инвентаризации в качестве документов, индивидуализирующих имущество, не свидетельствует о его незаключенности.

Суд также учитывает в совокупности, представленные в дело доказательства: дизайн-проект ООО «Тироль», условия договора от 26.01.2018 о внесении изменений в дизайн-проект ИП ФИО1, условия договоров аренды от 01.03.2018 и коммерческой субконцессии для ведения деятельности магазина «INGLOT».

Таким образом, доводы ответчика не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Относительно указания ответчика на тот факт, что инвентаризация имущества проводилась без участия предпринимателя суд отмечает, что ИП ФИО1, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при той степени разумности и осмотрительности, какая от нее требовалась при данных обстоятельствах, могла и должна была осуществить проверку передаваемого по Соглашению имущества. В связи с чем, несет риск наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате отсутствия должного контроля (риск предпринимательской деятельности).

Ответчик в ходе судебного разбирательства ссылался на недобросовестность истца, поскольку последний, по мнению ответчика, на протяжении длительного периода времени не предъявлял требований об оплате переданного имущества, а требовал возвратить имущество.

Между тем учитывая, что имущество было передано и находилось в пользовании ИП ФИО1, у предпринимателя возникла обязанность по исполнению принятых на себя обязательств по Соглашению, в связи с чем, истец вправе предъявить настоящее требование к ответчику, что в силу статьи 10 ГК РФ не свидетельствует о его недобросовестности. 

Ссылка ответчика на письмо ООО «Тироль» от 18.09.2019 № 75 адресованное ООО «Новомолл» о предоставлении возможности вывоза имущества из магазина «INGLOT», факт недобросовестности (непоследовательности) действий истца не подтверждает, а напротив, свидетельствует о неисполнении ответчиком своих обязательств в части оплаты.

Материалами настоящего дела также установлено, что истец пытался возвратить  имущество, в связи с чем обращался в отдел полиции № 1 «Центральный» УМВД России по                                             г. Новосибирску и в прокуратуру Центрального района г. Новосибирска.

Постановлением заместителя прокурора Центрального района г. Новосибирска об отказе в удовлетворении жалобы от 22.04.2019 указаны пояснения ответчика, который разъяснил, что не отказывается оплатить имущество после проведения инвентаризации.

Таким образом, ответчик изначально уклонялся от исполнения обязательств по Соглашению хоть и пользовался спорным имуществом. 

Вместе с тем доказательств возврата имущества, либо его оплаты в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше, согласно пункту 3 Соглашения ответчик обязался оплатить за переданное имущество в срок до 31.01.2018. Срок оплаты может быть изменен по соглашению сторон в случае изменения, даты расторжения договора аренды между ООО «Тироль» и ТПС Недвижимость (ТРЦ Галерея). Оплата будет произведена только после подписания договора аренды между ИП Берг и ТПС Недвижимость. Оплата должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Тироль».

Таким образом, стороны установили, что срок исполнения обязательства по оплате товара, определен наступлением определенных обстоятельств, а именно заключением договора аренды.

Как установлено судом, обстоятельство, указанное в пункте 3 Соглашения наступило 01.03.2018, в связи с заключением между ответчиком и ООО «Новомолл» договора аренды  № 346-ДДА/ГН.

Резюмируя изложенное, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах у ответчика возникло денежное обязательство по оплате переданного ему имущества.

Обстоятельства, приведенные в обоснование рассматриваемых исковых требований, подтверждены истцом надлежащими доказательствами, иными доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.

Поэтому исковые требования о взыскании 1 200 000 руб. подлежат удовлетворению.

Оснований считать, что стоимость переданного имущества иная, у суда не имеется.

Доводы и возражения ответчика не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку сводятся к несогласию с позицией истца в отсутствие обоснованных аргументов и доказательств. 

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тироль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 200 000 руб. задолженности по соглашению 19.01.2018, а также 25 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет« в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел« http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Е.В. Малыгина