АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-7638/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

 ФИО1 -

рассмотрел с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» и средств видеоконференц-связи, при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. кассационные жалобы ФИО2 (далее – ответчик), ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее – должник) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2021 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А03-7638/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, принятые по заявлениям финансового управляющего имуществом должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) и ФИО5 (далее –кредитор) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2013, заключенного с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

В помещении Арбитражного суда Алтайского края с использованием системы видеоконференц-связи (судья Смотрова Е.Д.) принял участие представитель ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 20.02.2020.

В судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО5 - ФИО7 по доверенности от 07.10.2019.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 16.11.2021.

Суд установил:

производство по делу № А03-7638/2018 о признании несостоятельным (банкротом) должника возбуждено на основании заявления ФИО5, принятого определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.05.2018.

С 16.07.2018 в отношении ФИО3 осуществлялись мероприятия процедуры реструктуризации долгов гражданина, а с 19.09.2019 - реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

Кредитор ФИО5 и финансовый управляющий обратились в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2021 признаны недействительными действия ФИО3 по отчуждению квартиры с кадастровым номером 22663:00000:0000:535/094/А+:002/А+, расположенной по адресу: 

<

...> (далее – спорная квартира) в пользу ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО3 спорную квартиру.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 определение арбитражного суда от 31.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2, ФИО3 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

ФИО2 в кассационной жалобе ссылается на то, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах об аффилированности с должником и не привлеченным лицом – ФИО9, основаны на недостоверных доказательствах. Действий, связанных с оспариваемой сделкой, ФИО3 не совершала. ФИО2 длительное время несла бремя по содержанию спорной квартиры, что доказывает добросовестность и реальность приобретения имущества.

В кассационной жалобе ФИО3, с учетом принятых дополнений, приводит доводы о том, что спорные сделки не совершала, стороной по ним не являлась. Судами не оценен довод о том, что ФИО10 (далее – ФИО10, отец должника) снят с регистрационного учета в спорной квартире, что свидетельствует о намерении ее продать. Из оспариваемых судебных актов не усматривается, какая именно сделка признана недействительной. 

В отзыве финансовый управляющий опровергает доводы, изложенные в кассационных жалобах, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель ФИО5 просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением Железнодорожного районного суда города Барнаула от 27.02.2013, решением суда в Королевстве Таиланд в связи с расторжением брака произведен раздел совместно нажитого супругами ФИО11 (ФИО10 и ФИО5) имущества; за ФИО10 признано право собственности, в том числе на спорную квартиру, перешедшую в последующем в состав его наследственной массы.

После смерти ФИО11 а В.А. (10.11.2013) его единственным наследником является ФИО3

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 01.08.2016 по делу № 33-3-16 с ФИО3 как единственной наследницы ФИО11 а В.А. в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в размере 13 390 000 руб., входящие в состав доли принадлежащего ФИО5 совместно нажитого имущества супругов.

ФИО2 24.01.2017 обратилась в Центральный районный суд города Барнаула с исковым заявлением к должнику о признании права собственности на спорную квартиру, мотивированное тем, что 01.11.2013 между ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорной квартиры, продавец умер, а наследник ФИО3 уклоняется от передачи спорной квартиры в собственность.

Решением Центрального районного суда города Барнаула от 10.04.2017 по делу № 2-1424/2017 за ФИО2 признано право собственности на спорную квартиру. В решении суда указано на признание ФИО3 требований ФИО2

Управлением Росреестра по Алтайскому краю 18.08.2018 произведена государственная регистрация перехода права собственности № 22:63:040440:375-22/001/2018-6.

Полагая, что действия должника по безвозмездному выбытию перешедшего в порядке наследования имущества в части спорной квартиры путем фальсификации доказательств и злоупотребления правом на признание исковых требований ФИО2 привели к уменьшению конкурсной массы должника, причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий и ФИО5 обратились в суд с соответствующими заявлениями об оспаривании названной сделки.

По результатам рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия должника по внесудебному добровольному принятию на себя обязательств перед ФИО2 по передаче ей в натуре спорной квартиры, сопряженные с отказом от оформления в свою собственность квартиры после вступления в наследство, а также признании в судебном порядке исковых требований ФИО2, свидетельствуют о фактическом отчуждении спорной квартиры в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления в условиях объективного банкротства должника и в целях причинения вреда своим кредиторам, что является основанием для признания указанных действий недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами, по существу, приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (пункт 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление Пленума № 9), в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (пункт 58 постановления Пленума № 9).

Из приведенных нормативных положений и разъяснений постановления Пленума № 9 следует, что по общему правилу при наследовании имущество умершего лица переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, то есть наследование относится к числу производных, то есть основанных на правопреемстве способов приобретения прав и обязанностей. В состав наследства входят не только принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, имущественные права, но и имущественные обязанности наследодателя, включая его долги в пределах стоимости наследственного имущества. При этом в состав наследства входят только те имущественные обязанности наследодателя, включая его долги, которые имели место, то есть существовали или возникли на момент открытия наследства - дату смерти наследодателя. Если у наследодателя на момент его смерти имелись имущественные обязанности, в том числе долги, то такие обязанности переходят к его наследникам, принявшим наследство, а в случае их отсутствия - правообладателю выморочного имущества.

Судами установлено, что к должнику в составе наследства перешло имущество ФИО11 а В.А., в том числе спорная квартира, в отношении которой между наследодателем и ФИО2 заключен договор купли-продажи от 01.11.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 5 статьи 454, пункту 1 статьи 485 и пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить объект недвижимого имущества по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судами установлено, что при жизни наследодателя его обязанность по передаче спорной квартиры покупателю, а также встречная обязанность покупателя по оплате, на основании договора купли-продажи от 01.11.2013, не исполнены. 

Поскольку договор купли-продажи спорной квартиры от 01.11.2013 не исполнен сторонами до смерти продавца-наследодателя, следовательно, ФИО3, являющаяся наследницей спорной квартиры, приняла на себя права и обязанности продавца.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российский Федерации. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочие.

С учетом изложенного, действия должника и ответчика, направленные на исполнение договора купли-продажи квартиры от 01.11.2013, могут быть оспорены по правилам параграфа III.1 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Действия должника и ответчика, направленные на отчуждение спорной квартиры в счет исполнения договора от 01.11.2013, осуществлены в 2017 году, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело возбуждено 18.05.2018) при наличии задолженности перед ФИО5 на сумму 13 390 000 руб., подтвержденной определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 01.08.2016 по делу № 33-3-16. Суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых действий, направленных на отчуждение спорной квартиры, должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; в результате оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ), самостоятельно выбирают стратегию защиты, раскрывают свои доказательства.

Исходя из принципов процессуального законодательства, бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым с учетом объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей

Финансовый управляющий как лицо, не участвовавшие в сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время указанное лицо может заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

При оценке доводов о пороках сделки суд (в данном случае, отсутствие оплаты) не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе, об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем финансовый управляющий. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009).

При рассмотрении спора судом первой инстанции предлагалось представить все доказательства, раскрывающие финансовую состоятельность ФИО2, однако указанные доказательства в материалы дела не поступили. На всем протяжении рассмотрения обособленного спора ФИО2 фактически занимала пассивную процессуальную позицию, не представляя никаких доказательств, подтверждающих реальность приобретения спорной квартиры, способа использования в настоящее время, несения бремени расходов на ее содержание.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по договору купли-продажи от 01.11.2013 суды обеих инстанций, проанализировав условия договора, содержащие ссылку на произведенный расчет по договору до его подписания, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности произвести расчет по сделке, непринятие мер по получению квартиры в свое владение на протяжении более трех лет, наличие фактической аффилированности с должником, пришли к выводу, что спорная сделка совершена при отсутствии со стороны ФИО2 встречного предоставления, признав, что причинение вреда кредиторам усматривается в заключении сделки по безвозмездному отчуждению имущества в период подозрительности (неравноценное встречное исполнение), следовательно, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отчуждение имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае судами принято во внимание, что по условиям спорного договора покупатель произвел оплату до заключения договора, при этом ФИО2 не предпринимала каких-либо мер к исполнению договора в части передачи ей квартиры во владение и оформлению в свою собственность на протяжении более трех лет. Кроме того, судами учтено, что должник осуществлял страхование автомобиля, принадлежащего ФИО2; на парковочном месте, расположенном на территории дома, в котором находится спорная квартира, размещается автомобиль, которым пользуются ФИО12, ФИО3, ФИО12 и ФИО9

В нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств, исключающих разумные сомнения в фактической аффилированности между ответчиком и должником, не представлено. Довод кассатора об отсутствии аффилированности должника и ответчика через ФИО9 не опровергает иные установленные судами обстоятельства, с очевидностью свидетельствующие об аффилированности сторон.

Принимая во внимание, что при удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании права собственности на спорную квартиру в связи с заключением договора купли-продажи от 01.11.2013 судом принято признание иска, при рассмотрении настоящего дела суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии преюдициального значения решения Центрального районного суда от 10.04.2017 по делу № 2-1424/2017, поскольку фактические обстоятельства спора по этому делу нельзя признать установленными (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации  от 25.05.2010 № 17099/09 по делу А58-3515/08).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно усмотрели наличие совокупности условий для признания действий должника и ответчика по исполнению договора купли-продажи от 01.11.2013 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российский Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и кредитора ФИО5 сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств. В силу статей 168, 268 АПК РФ исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанции. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А03-7638/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийО.В. Жирных

СудьиМ.Ю. Бедерина

ФИО1