ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1920/2021

г. Вологда

04 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 мая 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» Черной Е.Л. по доверенности от 14.01.2022 (до перерыва),  от общества с ограниченной ответственностью «СеверЛесЭкспорт»               ФИО2 по доверенности от 08.12.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Новотек» директора ФИО3 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверЛесЭкспорт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 октября 2021 года по делу                № А13-1920/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СеверЛесЭкспорт» (адрес: 160009, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 6 389 125 руб. 01 коп., в том числе 2 799 873 руб. 56 коп. задолженности по договору аренды от 17.04.2018 № 10/0418, 3 433 602 руб.             55 коп. неустойки за период с 02.10.2018 по 01.10.2019, 155 648 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2019 по 24.09.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» (далее – ООО «БиоЛесПром»), акционерное общество «Банк «Вологжанин», общество с ограниченной ответственностью «Новотек» (далее – ООО «Новотек»).

Решением суда от 12 октября 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Компания с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Договор аренды фактически прекратил свое действие в 2018 году. Суд взыскал всю сумму задолженности в пользу истца, не приняв во внимание, условия договора, согласно которым 80% от общей суммы арендной платы перечисляется на расчетный расчет ООО «БиоЛесПром». Суд должен был применить нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вне зависимости от заявления о несоразмерности неустойки со стороны ответчика.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.   

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2017 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия». 

Решением от 26.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника с применением предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) правил о банкротстве застройщика, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

17.04.2018 Обществом (арендодатель), в лице конкурсного управляющего и Компанией (арендатор) заключен договор аренды имущества № 10/0418, в соответствии с которым арендатору переданы за плату во временное пользование без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства. Транспортные средства перечислены в пункте 1.1 договора аренды.

В пункте 1.2 договора отражено, что сторонам известно о том, что имущество, являющееся предметом аренды, является предметом залога в соответствии с договорами залога № 100440016/3-3 от 29.06.2016 и                             № 100490016/3-3 от 15.07.2016, заключенными между ЗАО «Банк «Вологжанин» и ООО «Стройиндустрия». Залогодержателем переданного в аренду имущества является ООО «БиоЛесПром». 

Порядок расчетов определен сторонами в разделе 4 договора.

Согласно пункту 4.2 договора размер арендной платы установлен                  283 200 руб. в месяц.

В силу пункта 4.3 договора арендная плата перечисляется ежемесячно не позднее 30-го числа текущего месяца в следующем порядке: 

56 640 руб. – 20% от общей суммы арендной платы перечисляется на расчетный счет ООО «Стройиндустрия»; 

226 560 руб. – 80% от общей суммы арендной платы перечисляется на расчетный счет залогодержателя переданного в аренду имущества – ООО «БиоЛесПром».

Сторонами 18.07.2018 было подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому размер арендной платы составляет 223 200 руб. в месяц за все транспортные средства, предоставленные в аренду.

На основании пункта 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.07.2018 арендная плата перечисляется ежемесячно не позднее 30-го числа текущего месяца в следующем порядке: 

44 640 руб. - 20% от общей суммы арендной платы перечисляется на расчетный счет ООО «Стройиндустрия»; 

178 560 руб. - 80% от общей суммы арендной платы перечисляется на расчетный счет залогодержателя переданного в аренду имущества – ООО «БиоЛесПром».

По акту приема-передачи транспортные средства переданы ответчику.

Пунктом 4.3 договора за несвоевременную выплату арендной платы предусмотрена неустойка в виде пени в размере 0,7% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-4158/2017 кредитор ООО «Стройиндустрия» - ООО «БиоЛесПром» заменен на ЗАО «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 22.05.2019 по делу № А13-4158/2017 кредитор ООО «Стройиндустрия» - ЗАО «Банк «Вологжанин» заменен на ООО «Новотек»

Поскольку обязательство по внесению арендной платы ответчиком в полном объеме не исполнялись, претензия от 24.09.2020 оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, иск удовлетворил.

Апелляционная инстанция полагает, что решение суда подлежит изменению.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Как видно из материалов дела, ответчику переданы транспортные средства по заключенному с истцом договору аренды от 17.04.2018 № 10/0418, что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Транспортные средства находились у арендатора до 30.04.2019, что подтверждается подписанным трехсторонним дополнительным соглашением №1 от 18.07.2018 к договору, универсальными передаточными документами за аренду спецтехники за период с 17.04.2018 г. по 30.04.2019 г., подписанными директором ответчика ФИО5 (том 1, листы 29–40).

При этом смена залогодержателей не изменяла существа обязательств арендатора по договору аренды, не отменяла и не изменяла условия договора аренды, в частности размера арендных платежей и обязанности арендатора по их оплате.

В суд апелляционной инстанции ответчиком представлен договор ответственного хранения техники от 30.04.2019, заключенный между ООО «Новотек» и Обществом, согласно которому техника, являющаяся предметом аренды по рассматриваемому договору аренды имущества № 10/0418 от 17.04.2018, в том числе: экскаватор погрузчик Volvo BL71, регистрационный знак 35 В А 7030, автобетоносмеситель на шасси КАМАЗ 65115-62, регистрационный знак 

<

***> автобетоносмеситель на шасси КАМАЗ 65115-62, регистрационный знак 

<

***> кран автомобильный на шасси КАМАЗ КС-557291В, регистрационный знак 

<

***> переданы Обществом для ответственного хранения в адрес ООО «Новотек».

Также в материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 30.04.2019.

С учетом представленных Компанией документов Общество представило уточненный расчет задолженности по состоянию на 30.04.2019, расчет пени по состоянию на 30.04.2019, а также расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на дату принятия решения суда.

Согласно указанному расчету сумма долга с учетом частичного погашения задолженности за период с 17.04.2018  по 30.04.2019  включительно составляет 1 683 873 руб. 56 коп., пени  за период действия договора по дату его прекращения 30.04.2019  составляют 1 149 666 руб. 85 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2019 по 12.10.2021 (дата принятия решения) составляют 234 505 руб. 85 коп.

Ответчик ознакомился с представленным истцом расчетом в суде апелляционной инстанции, признал его арифметически верным. 

В соответствии с частью 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

С учетом вышеизложенного, взыскание 100% суммы задолженности по договору аренды в пользу арендодателя, не нарушает прав и законных интересов залогодержателей, т.к. полностью корреспондирует статье 138 вышеназванного закона о банкротстве, которая обязывает должника перечислять в дальнейшем 80% от сумм, полученных от реализации или использования залогового имущества в пользу залогового кредитора.

При указанных обстоятельствах иск Общества в части взыскания задолженности в сумме 1 683 873 руб. 56 коп. подлежит удовлетворению.

Требование о взыскании с ответчика пени подлежит удовлетворению в сумме 1 149 666 руб. 85 коп.  ( согласно уточненному расчету).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд не снизил заявленную неустойку в порядке статьи 333 ГК РФ, не принимается во внимание.

В силу статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 71 Постановления Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Поскольку ответчик о применении статьи 333 ГК РФ в суде первой инстанции не заявил, правовых оснований для снижения пени не имеется. 

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда.

Данное требование суд апелляционной инстанции также полагает законным и обоснованным в размере согласно уточненному расчету.

В части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.09.2020 по день фактического исполнения обязательства решение суда соответствует нормам пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 октября                    2021 года по делу № А13-1920/2021 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Северлесэкспорт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» 3 068 046 руб. 26 коп., в том числе: задолженность по договору аренды № 10/0418 от 17.04.2018 в размере 1 683 873 руб. 56 коп. по состоянию на 30.04.2019, неустойка в размере 1 149 666 руб. 85 коп. за период с 02.10.2018 по 30.04.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 234 505 руб. 85 коп. за период с 01.05.2019 по 12.10.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, начисленные на сумму основного долга  с 13.10.2021 по день фактической оплаты задолженности. 

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Северлесэкспорт» в доход федерального бюджета госпошлину в размере                26 385 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» в доход федерального бюджета госпошлину в размере                  28 561 руб.»

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Северлесэкспорт» 1559 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

 

Судьи

Н.А. Колтакова

О.Б. Ралько