/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3381/18 

Екатеринбург

06 июля 2018 г.

 

Дело № А07-27241/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Семеновой З. Г., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по делу № А07-27241/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Ашкадарский» (далее – кооператив «Ашкадарский») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг») и государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Башсельхозтехника» (далее – предприятие  «Башсельхозтехника») с исковым заявлением о признании права собственности на комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569, обязании общества «Росагролизинг» в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ашкадарский» паспорт вышеназванного транспортного средства.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2017 (судья Байкова А.А.) исковые требования удовлетворены. Суд признал за кооперативом «Ашкадарский» право собственности на комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569. Обязал общество «Росагролизинг» в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать кооперативу «Ашкадарский» паспорт транспортного средства на комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2018 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РосАгроЛизинг» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель поясняет, что договор лизинга от 19.05.2008 № 2008/С-5397, заключенный между обществом «Росагролизинг» и предприятием «Башсельхозтехника»,  расторгнут в одностороннем порядке на основании п. 6.2.1 договора лизинга и ст. 450.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации в связи с неисполнением сублизингодателем своих обязательств по договору. Заявитель полагает, что досрочное прекращение договора лизинга влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора сублизинга в силу ч. 1 ст. 618 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  В связи с изложенным, поскольку заключенный между предприятием «Башсельхозтехника»  и кооперативом «Ашкадарскний» договор сублизинга от 24.02.2009 № 2009/С-15 также является прекращенным, у кооператива «Ашкадарский» отсутствуют правовые основания для владения и пользования предметом сублизинга. Таким образом, заявитель полагает, что поскольку кооператив «Ашкадарский» не является стороной по договору лизинга от 19.05.2008 № 2008/С-5397, соответственно не имеет права заявлять требования о понуждении к исполнению договора в отношении общества «Росагролизинг».

Кроме того, заявитель ссылается на ненадлежащее исполнение кооперативом «Ашкадарскин» своих обязательств по договору сублизинга, отмечая, что надлежащих доказательств действительного перечисления соответствующих сумм по договору сублизинга предприятию «Башсельхозтехника» истцом не представлено.

Помимо изложенного заявитель полагает, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленных на лишение общества «Росагролизинг» правасобственности без выплаты лизинговых платежей. По мнению заявителя, о злоупотреблении правом свидетельствуют следующие обстоятельства: кооператив «Ашкадарский» имел возможность заключить договор лизинга напрямую с обществом «Росагролизинг», вместе с тем избрал способ заключения договора через предприятие «Башсельхозтехника»; массовость идентичных исков, поданных в Арбитражный суд Республики Башкортостан; иные сублизингополучатели, заключившие договоры финансовой субаренды (сублизинга) с предприятием «Башсельхозтехника», не обращались к последнему с исковыми заявлениями о взыскании убытков, вызванных неисполнением предприятием «Башсельхозтехника» своих обязательств по договорам лизинга.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу  п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ  договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

При исследовании обстоятельств настоящего дела, включая установленные в определении Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 по делу № А40-140578/2013 обстоятельства, суды установили, что между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и предприятием «Башсельхозтехника» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 19.05.2008 № 2008/С-5397, по условиям которого предметом лизинга является комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569. 

Между предприятием «Башсельхозтехника» (сублизингодатель) и кооперативом «Ашкадарский» (сублизингополучатель) 24.02.2009 заключен договор финансового сублизинга № 2009/С-15, по условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (п. 1.1 договоров сублизинга). 

В спецификации (приложение № 1 к договору сублизинга) указано, что предметом лизинга является комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2.

В соответствии с п. 1.3 договора предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца. 

Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга (п. 1.6 договоров сублизинга). 

За владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором сублизинга. 

Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 16 076 448 руб. 14 руб. и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления сублизиновых платежей, указанным в приложении № 2 к договору сублизинга (п. 3.1 , 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 к договору). 

Выкупная цена предмета сублизинга составила 500 руб., не включена в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложении № 1 к договору сублизинга. 

Согласно п. 3.3 договора сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 5 рабочих дней по окончании срока сублизинга при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении № 2 к договору субизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга. 

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что после окончания срока сублизинга при условии уплаты всех сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях № 2 к договору сублизинга, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. 

Судами выявлено, что обстоятельства исполнения договора финансового сублизинга сублизингодателем путем передачи сублизингополучателю комбайна самоходного свеклоуборочного СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569, а также внесения сублизинговых платежей подтверждены участвующими в деле лицами и не являются спорными. 

Суды установили, что внесение выкупной цены по договору сублизинга произведено кооперативом «Ашкадарский» по платежному поручению от 18.08.2017 № 500. 

Указав на исполнение в полном объеме обязательства по договору сублизинга, включая выплату выкупной стоимости предмета лизинга, кооператив «Ашкадарский» направил 24.11.2016 и 04.07.2017 в адрес ответчиков требования о передаче в собственность комбайна самоходного свеклоуборочного СФ-10.2, заводской номер 2410004, номер двигателя 632569. 

В сообщении от 30.11.2016 предприятие «Башсельхозтехника» сообщило кооперативу «Ашкадарский» о том, что кроме внесения сублизинговых платежей в полном объеме истцу необходимо погасить сумму 477 035 руб. (начисления в размере 3,5% на сумму ежемесячных платежей в погашение задолженности), которую предприятие «Башсельхозтехника» должно уплатить обществу «Росагролизинг» по условиям мирового соглашения по делу № А40-140578/13, утвержденного Арбитражным судом города Москвы 09.09.2014. 

Письмом от 26.07.2017 общество «Рослизинг» отказалось удовлетворить требования истца со ссылкой на наличие задолженности предприятия «Башсельхозтехника» по договору лизинга.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили факт уплаты обществом «Ашкадарский» сублизинговых платежей по договору сублизинга и выкупной стоимости в полном объеме, что сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, установив наличие условия о выкупе предмета сублизинга в п. 7.1 договора сублизинга от 24.02.2009 № 2009/с-15, отсутствие у кооператива «Ашкадарский» задолженности по договору сублизинга, суды пришли к верному выводу о том, что предмет сублизинга перешел в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования, обоснованно отклонив доводы общества «Росагролизинг»  об отсутствии обязательственных отношений с истцом в силу ч. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожности условия п. 7.1 договора сублизинга от 24.02.2009  №2009/с-15 и наличии задолженности предприятия «Башсельхозтехника» в сумме 477 035 руб. по договору лизинга, учитывая, что сублизингополучатель не может быть признан лицом, ответственным за невыполнение лизингополучателем обязательств, принятых по договору лизинга, за исключением случаев установления судом обстоятельств по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сублизингодателя и сублизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность. 

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом, судами не установлено.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что,  действуя добросовестно и разумно, общество «Росагролизинг» имело возможность учесть риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество, при принятии решения о заключении договора.

При таких обстоятельствах суды также обоснованно удовлетворили требования  истца о возложении на общество «Росагролизинг» обязанности передать паспорт самоходной машины, руководствуясь положениями  постановления Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» и учитывая, что наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по делу № А07-27241/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            З.Г. Семенова 

 

                                                                                             Т.В. Сулейменова