﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2020 года

Дело №

А05-9068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В.,                     Колесниковой С.Г.,   

при участии от Федеральной налоговой службы представителя        Трошева А.В. (доверенность от 04.10.2019), от арбитражного управляющего Озерского И.Н. представителя Ваневой-Вантеевой Н.А. (доверенность от 25.08.2017), от Ковальчука А.В. представителя Потоцкого А.С. (доверенность от 18.02.2020),

рассмотрев 19.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковальчука Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А05-9068/2018,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Архангельской области 23.07.2018 поступило заявление уполномоченного органа Российской Федерации в делах о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, – Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Техсталь» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2018 заявление уполномоченного органа принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.10.2018 (резолютивная часть объявлена 17.10.2018) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Озерский Иван Николаевич. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2019 (резолютивная часть от 28.02.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Озерский И.Н. Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019. 

Конкурсный управляющий Озерский И.Н. 20.05.2019  направил в суд заявление о взыскании с бывшего руководится должника Ковальчука Андрея Владимировича убытков в размере 3 610 000 руб.

Определением от 27.09.2019 требование удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ковальчук А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и неполное исследование фактических обстоятельств, просит отменить определение от 27.09.2019 и постановление от 19.12.2019, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению Ковальчука А.В., вывод суда о неподтвержденности факта возврата денежных средств противоречит материалам дела.

В суд поступили отзывы конкурсного управляющего Озерского И.Н. и  уполномоченного органа, в которых указанные лица просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы, представитель уполномоченного органа и представитель конкурсного управляющего Озерского И.Н. возражали против ее удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в Архангельском отделении № 8637 публичного акционерного общества Сбербанк, в период с 16.02.2016 по 29.12.2016 на расчетный счет Ковальчука А.В. были перечислены денежные средства в общем размере 3 610 000 руб. В качестве назначения платежа в выписке банка указано на предоставление беспроцентных займов по различным договорам.

Считая  данные переводы необоснованными и причинившими убытки должнику, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Установив совокупность обстоятельств, необходимую для взыскания с бывшего руководителя должника убытков, суд удовлетворил заявление Озерского И.Н.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При рассмотрении данного спора суды обоснованно исходили из того, что на конкурсного управляющего должником возложено бремя доказывания состава убытков, элементами которого являются противоправный характер действий лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, а также причинная связь между противоправными действиями и наступившими последствиями.

Суды установили, что по условиям договоров беспроцентного займа от 01.04.2016 № 3, от 15.01.2016 № 1, от 19.04.2016 № 3, от 21.03.2016 № 2, от 20.06.2016 № 4, от 29.12.2016 № 5 должник предоставил Ковальчуку А.В.                   денежные средства в размере 3 610 000 руб.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (пункт 6 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).  

Между тем названные договоры беспроцентного займа, заключенные между должником и Ковальчуком А.В., конкурсному управляющему не переданы. У конкурсного управляющего также отсутствуют доказательства возврата Ковальчуком А.В. должнику полученных заемных средств. 

В отсутствие договоров займа у судов отсутствовала возможность с объективной очевидностью определить их основания и законность, учитывая, что спорные выплаты по договорам производились в ходе проведения в отношении Общества выездной налоговой проверки (с 23.03.2016 по 16.11.2016), наличия задолженности перед иными кредиторами, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника. 

В подтверждение возврата денежных средств Ковальчук А.В. представил квитанции к приходным кассовым ордерам от 25.02.2016 № 3 на сумму              61 500 руб., от 10.03.2016 № 4 – 65 944 руб., от 25.03.2016 № 5 – 64 000 руб., от 06.04.2016 № 6 – 68 644 руб., от 25.04.2016 № 7 - 64 000 руб., от 29.04.2016 № 8 – 33 000 руб., от 12.05.2016 № 9 – 54 644 руб., от 25.05.2016 № 10 – 55 500 руб., от 30.05.2016 № 11 – 32 300 руб., от 09.06.2016 № 12 – 55 204 руб., от 24.06.2016 № 13 – 51 500 руб., от 30.06.2016 № 14 - 20 425 руб., от 13.07.2016  № 15 – 61 945 руб., от 25.07.2016 № 16 – 82 000 руб., от 29.07.2016 № 17 –       47 765 руб., от 10.08.2016 № 18 – 63 316 руб., от 25.08.2016 № 19 – 53 210 руб., от 14.09.2016 № 20 – 57 393 руб., от 23.09.2016 № 21 – 71 600 руб., от 11.10.2016 № 22 – 72 514 руб., от 25.10.2016 № 23 – 69 000 руб., от 11.11.2016 № 24 – 204 248 руб. 40 коп., от 25.11.2016 № 25 – 69 000 руб., от 12.12.2016       № 27 – 61 574 руб., от 30.11.2016 № 28 – 34 192 руб., от 26.12.2016 № 29 –      144 706 руб. 81 коп., от 25.01.2017 № 1 – 70 001 руб., от 27.02.2017 № –             12 842 руб. 69 коп., от 26.04.2017 № 3 – 59 998 руб., от 23.05.2017 № 5 –            16 095 руб. 98 коп., от 05.06.2017 № 7 – 99 000 руб., от 29.06.2017 № 8 –         250 000 руб., от 14.07.2017 № 9 – 200 000 руб., от 03.08.2017 № 10 –                 111 200 руб. 40 коп., от 15.08.2017 № 11 – 188 700 руб., от 31.08.2017 № 12 –    70 000 руб., от 11.09.2017 № 13 – 205 000 руб., от 19.09.2017 № 14 – 78 800 руб., от 26.10.2017 № 15 – 112 000 руб., от 05.12.2017 № 17 – 98 000 руб., от 13.11.2017 № 16 – 110 000 руб., от 15.12.2017 № 18 – 100 000 руб., от 27.12.2017 № 19 – 101 200 руб. (на общую сумму 3 601 963 руб. 28 коп.).

Судами установлено, что указанные квитанции датированы периодом с 25.02.2016 по 27.12.2017. 

Таким образом, первый возврат полученных средств был произведен Ковальчуком А.В. спустя 9 дней после получения займа. При этом цель получения займов на столь короткий срок и направления их использования Ковальчуком А.В. не раскрыты, так же как не представлено доказательств экономического обоснования заключения договоров займа. Установлено лишь, что денежные средства выведены на личный счет руководителя.

Кроме того, ответчиком представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам, которые в случае надлежащего исполнения обязанностей и добросовестности руководителя должны были быть переданы конкурсному управляющему.

Документы должника не содержат расходных ордеров после 25.01.2017, в связи с чем невозможно установить, были ли возвращенные денежные средства израсходованы на нужды должника и на какие именно.

Помимо этого, судом первой инстанции установлено разночтение в ведомости дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2017 и бухгалтерском балансе за 2016 год.

Оценивая приведенные обстоятельства в совокупности, суды сделали правильный вывод о том, что представление Ковальчуком А.В. квитанций к расходным кассовым ордерам имело своей целью создать видимость возмездных хозяйственных операций по возврату реально перечисленных ему должником денежных средств.  

При этом суды обоснованно указали на отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет Общества и их использования последним в своей хозяйственной деятельности и приняли во внимание отсутствие документов, объективно подтверждающих наличие у Ковальчука А.В. финансовой возможности возвратить должнику заемные денежные средства в заявленном размере.

Наличие зарегистрированного на праве собственности имущества у ответчика не свидетельствует о его финансовом положении.

Судами также установлено, что деятельность должника не связана с предоставлением денежных средств в порядке кредитования, в том числе физических лиц. Документов, позволяющих установить, что должник на протяжении длительного времени таким способом распоряжался свободными денежными средствами, не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что денежные средства, перечисленные должником его бывшему руководителю без правового основания, являются для должника убытками.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Суды установили, что Ковальчук А.В. не исполнил обязанность, предусмотренную указанной нормой, в том числе не передал конкурсному управляющему должника договоры займа, документы, подтверждающие возврат заемных денежных средств, их поступление на счет должника и использование в финансово-хозяйственной деятельности должника; в дело перечисленные документы также не представлены.

Учитывая все указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что представленные Ковальчуком А.В. квитанции к приходным кассовым ордерам не могут служить достаточным доказательством возврата полученных им денежных средств.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно посчитали, что  действия Ковальчука А.В. не отвечают критериям разумного и добросовестного поведения руководителя юридического лица, и обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должника о взыскании с него убытков.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено (статья 288 АПК РФ).

       Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Доводы Ковальчука А.В. фактически сводятся к переоценке обстоятельств дела, установленных судами, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А05-9068/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковальчука Андрея Владимировича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова