АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 августа 2019 года

Дело №

А52-2169/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.04.2017); от общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» ФИО3 (доверенность от 18.10.2018),

рассмотрев 27.08.2019 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2018 (судья Колесников С.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 (судьи Писарева О.Г., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А52-2169/2017,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ФасКом», место нахождения: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу о взыскании5 000 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала Общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников последнего,83 424 руб. 66 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 29.03.2017 по 31.05.2017. Определением от 30.06.2017 иск принят к рассмотрению с присвоением делу номера А52-2169/2017.

Участник Общества ФИО4 также обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу о взыскании500 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала Общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников последнего. Определением от 24.01.2018 иск принят к рассмотрению с присвоением делу номера А52-181/2018.

Арбитражный суд Псковской области, учитывая, что в производстве имеются дела с одинаковым составом лиц, участвующих в деле, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным документам, в одном из них проведена судебная экспертиза, результаты которой имеют значение и для рассмотрения второго дела, в целях эффективности и экономичности правосудия определением от 07.02.2018 объединил дела № А52-2169/2017 и № А52-181/2018 в одно производство, присвоив объединенному делу номер А52-2169/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ФИО5 и ФИО6.

ФИО4 и ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили  исковые требования, ФИО4 просил взыскать стоимость своей доли в размере 1 306 000 руб., а ФИО1 – 1 044 800 руб. и 130 557 руб. 06 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 29.03.2017 по 11.10.2018 и далее проценты за пользование чужими средствами, начиная с 12.10.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 18.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2019, иски удовлетворены. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что отчуждение земельного участка без расположенных на нем объектов недвижимости, принадлежащих одному лицу нарушает установленный пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации запрет, в связи с чем договор, на основании которого произведено отчуждение земельного участка с кадастровым номером 60:27:0070306:12, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо юридических последствий.

По мнению Общества, суд не дал надлежащей правовой оценки наличию на земельном участке объекта незавершенного строительства. Кроме того, податель жалобы считает осуществление ФИО1 гражданских прав недобросовестным, в связи с чем просит отказать в иске на основании статьи 10 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО1 возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 14.03.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц. Его участниками на основании решения общего собрания его учредителей от 14.02.2012 являлись ФИО4 и ФИО6 с долями в уставном капитале по 50% у каждого.

ФИО4 30.06.2016 вышел из состава участников Общества, заявив требование о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. После выхода его доля (50%) в уставном капитале перешла Обществу.

ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15.08.2016 заключили договор купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала Общества.

Доля ФИО4, перешедшая Обществу, распределена следующим образом: ФИО1 – 40%, ФИО6 – 10%, соответственно после указанного перераспределения ФИО1 стало принадлежать 80% уставного капитала Общества, а ФИО6 – 20%.

ФИО1 28.12.2016 заявил о выходе из состава участников Общества путем подачи заявления, полученного Обществом в тот же день.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также невыплату Обществом действительной стоимости долей в установленный законом срок, ФИО1 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), оценив представленные в материалы дела доказательства, результаты судебной экспертизы, установив факт неисполнения Обществом обязательства по выплате вышедшим его участникам действительной стоимости долей в установленные сроки, счел иски подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных статьей 93 ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом  № 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона № 14-ФЗ.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции, а доля или часть доли выходящего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суд первой инстанции правильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ, на основании экспертного заключения, выполненного экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр Экспертизы и Оценки» ФИО7, оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установил размер действительной стоимости долей, подлежащих выплате Обществом ФИО1 и ФИО4

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость обеих долей не превышает размер чистых активов за 2015 год.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства (пункт 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 50, 51 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Из вышеизложенного следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств.

Соответственно, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование ФИО1 о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Суд апелляционной инстанции с учетом положения пункта 5 статьи 10ГК РФ обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий ФИО1 недобросовестными (осуществленными при злоупотреблении правом), что влечет признание его вышедшим из состава Общества с возникновением у последнего в силу вышеприведенных норм обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции дал правовую оценку.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2019 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с Общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу № А52-2169/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФасКом» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина